GmbH Kapitalerhöhung 2026: Stammkapital erhöhen, Ablauf und Steuern

Du willst neue Investoren aufnehmen, deine UG in eine vollwertige GmbH umwandeln oder das Eigenkapital deiner Gesellschaft stärken? Eine Kapitalerhöhung ist 2026 das Standardinstrument dafür. Wir zeigen dir, welche Arten es gibt, was beim Notar passiert, was ein Agio damit zu tun hat und welche steuerlichen Folgen du auf dem Schirm haben musst.

Auf einen Blick

• Eine Kapitalerhöhung erhöht das eingetragene Stammkapital deiner GmbH oder UG (§§ 55–57 GmbHG).
• Es gibt drei Arten: Bar-Kapitalerhöhung, Sach-Kapitalerhöhung und Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln.
• Jede reguläre Kapitalerhöhung braucht einen Gesellschafterbeschluss mit 75 % der Stimmen, eine notarielle Beurkundung und die Eintragung im Handelsregister. Erst die Eintragung macht sie rechtswirksam.
• Kosten: Notar und Gericht meist zwischen rund 380 € und über 1.000 €, abhängig vom Geschäftswert. Beide Posten sind Betriebsausgaben.
• Zahlt ein Investor mehr als den Nennwert, landet der Aufschlag als Agio in der Kapitalrücklage, nicht im Stammkapital.

Was ist eine Kapitalerhöhung?

Eine Kapitalerhöhung erhöht das im Handelsregister eingetragene Stammkapital deiner GmbH oder UG. Geregelt ist sie in den §§ 55–57 GmbHG. Typische Anlässe sind:

• Neue Gesellschafter sollen Anteile zeichnen, typischerweise beim Einstieg eines Investors.
• Liquidität für Wachstum, neue Mitarbeiter oder größere Investitionen.
• Umwandlung deiner UG in eine GmbH, sobald das Mindeststammkapital von 25.000 € erreicht ist (siehe UG in GmbH umwandeln).
• Bessere Bonität gegenüber Banken, Lieferanten und Fördergebern.

Wichtig ist die Abgrenzung: Die Kapitalerhöhung verändert das gezeichnete Kapital deiner Gesellschaft, also die im Register eingetragene Haftungssumme. Eine bloße Einzahlung in die Kapitalrücklage oder ein Gesellschafterdarlehen tut das nicht (mehr dazu unter Eigenkapital GmbH).

Drei Arten der Kapitalerhöhung

Bar-Kapitalerhöhung. Gesellschafter zahlen frisches Geld auf das Geschäftskonto ein. Die häufigste und einfachste Variante.

Sach-Kapitalerhöhung. Einbringung von Wirtschaftsgütern wie Maschinen, Marken oder Beteiligungen. Stille Reserven werden steuerlich aufgedeckt, sofern nicht das Umwandlungssteuergesetz greift und du Buchwerte fortführen kannst.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Freie Rücklagen oder Gewinnvorträge werden in gezeichnetes Kapital umgewandelt. Kein neues Geld nötig, aber eine geprüfte Stichtagsbilanz wird vorausgesetzt.

Der Ablauf in 5 Schritten

1. Gesellschafterbeschluss mit mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen (§ 53 Abs. 2 GmbHG).
2. Notarielle Beurkundung des Beschlusses und der Übernahmeerklärungen der Gesellschafter, die neue Anteile zeichnen.
3. Einzahlung auf das Geschäftskonto: bei Bareinlagen mindestens 25 % je neuem Anteil, mindestens jedoch die Hälfte des neuen Mindestkapitals. Bei der UG müssen Bareinlagen voll geleistet werden.
4. Anmeldung zum Handelsregister durch den Geschäftsführer mit Nachweis der Einzahlung und aktualisierter Gesellschafterliste.
5. Eintragung durch das Registergericht: erst dann ist die Kapitalerhöhung rechtswirksam.

Agio und Kapitalrücklage: wenn ein Investor einsteigt

Bei einer Finanzierungsrunde zeichnet ein Investor meist einen kleinen Nennbetrag, zahlt dafür aber deutlich mehr ein, weil deine GmbH mehr wert ist als ihr Stammkapital. Der Aufschlag über den Nennwert heißt Agio oder Aufgeld und fließt nicht ins Stammkapital, sondern in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 HGB).

Ein Beispiel: Ein Investor soll für 100.000 € 10 % an deiner GmbH erhalten. Bei einer Pre-Money-Bewertung von 900.000 € wird das Stammkapital nur um 2.778 € erhöht (der Nennbetrag seines neuen Anteils), die restlichen rund 97.000 € gehen als Agio in die Kapitalrücklage. So bleibt die Kapitalerhöhung schlank, der Investor bekommt trotzdem seine Beteiligungsquote, und dein gezeichnetes Kapital wächst nur minimal.

Für die Notarkosten ist das kein Trick: Der Notar berechnet den Geschäftswert nach dem wirtschaftlichen Wert der neuen Anteile, also inklusive Agio (bestätigt vom BGH, Beschluss II ZB 3/24). Im Beispiel wären das 100.000 € statt 2.778 €.

Genehmigtes Kapital: Erhöhung ohne jedes Mal zum Notar

Wenn du mehrere Runden oder ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm planst, lohnt sich ein Blick auf das genehmigte Kapital (§ 55a GmbHG). Die Gesellschafter ermächtigen den Geschäftsführer per Satzung, das Stammkapital innerhalb von maximal fünf Jahren bis zu einem festen Betrag zu erhöhen, ohne für jede einzelne Erhöhung erneut einen beurkundeten Gesellschafterbeschluss zu fassen.

Die Grenzen: Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Stammkapitals nicht überschreiten. Die tatsächliche Ausnutzung ist danach nur noch zum Handelsregister anzumelden. Für schnelle, wiederkehrende Kapitalmaßnahmen spart das Zeit und Beurkundungsgebühren.

Was kostet eine Kapitalerhöhung?

Die Notarkosten richten sich nach dem GNotKG und steigen mit dem Geschäftswert. Und dieser Geschäftswert ist nicht automatisch der Nennbetrag der Erhöhung: Er bemisst sich nach dem wirtschaftlichen Wert der Maßnahme (inklusive Agio und dem Wert einer Sacheinlage), mindestens jedoch 30.000 € (§ 105 GNotKG). Selbst eine Erhöhung um 5.000 € wird also mit 30.000 € Geschäftswert abgerechnet.

Auf diesen Geschäftswert wird die Beurkundung des Beschlusses in der Regel mit einer 2,0-Gebühr (KV 21100 GNotKG) berechnet, die Anmeldung zum Handelsregister mit einer 0,5-Gebühr. Dazu kommt die Gerichtsgebühr für die Eintragung von rund 70 €. Grobe Orientierung:

Auf die Notargebühren kommen noch 19 % Umsatzsteuer; die Registergerichtsgebühr ist umsatzsteuerfrei. Optional kommt Steuer- oder Rechtsberatung hinzu. Beide Kostenblöcke sind als Betriebsausgaben der GmbH abziehbar, die Logik dahinter haben wir im Artikel GmbH Gründungskosten absetzen erklärt.

Wie lange dauert eine Kapitalerhöhung?

Der Notartermin selbst ist an einem Tag erledigt. Kritischer Faktor ist die Bearbeitungszeit des Registergerichts: Von der Anmeldung bis zur Eintragung vergehen je nach Auslastung des Amtsgerichts meist ein bis vier Wochen. Solange die Eintragung nicht erfolgt ist, ist die Erhöhung nicht wirksam, das gezeichnete Kapital bleibt also formal unverändert. Plane diesen Puffer ein, wenn eine Finanzierungsrunde zu einem festen Stichtag abgeschlossen sein muss.

Steuerliche Folgen für Gesellschaft und Gesellschafter

Auf Gesellschaftsebene ist die Kapitalerhöhung grundsätzlich steuerneutral. Bei Sacheinlagen kannst du die Buchwerte fortführen, wenn die Voraussetzungen des Umwandlungssteuergesetzes vorliegen, sonst werden stille Reserven aufgedeckt und besteuert.

Auf Gesellschafterebene sind Bareinlagen und ein gezahltes Agio keine separaten Anschaffungskosten neuer Anteile, sondern erhöhen die Anschaffungskosten der bestehenden Beteiligung. Das mindert später den Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG (bzw. § 8b KStG bei Holdings). Bilanziell verschiebt sich Eigenkapital aus Rücklagen oder neuen Einlagen in das gezeichnete Kapital, mehr dazu im Artikel zu Eigenkapital GmbH.

Sonderfall UG: Pflichtrücklage und Aufstieg zur GmbH

Die UG (haftungsbeschränkt) muss jährlich 25 % des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Sobald diese Rücklage zusammen mit dem Stammkapital die Grenze von 25.000 € erreicht, kannst du eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durchführen und die UG in eine GmbH umfirmieren. Die Pflichtrücklage entfällt dann, mehr dazu unter UG in GmbH umwandeln.

Häufige Fehler

• Beurkundung vergessen: ein einfacher schriftlicher Beschluss reicht nicht.
• Bareinlagen vor Beurkundung eingezahlt: eine Vorab-Einlage kann das Eintragungsverfahren gefährden.
• Sacheinlagen ohne Werthaltigkeitsbescheinigung: Risiko der Differenzhaftung nach § 9 GmbHG.
• Agio versehentlich als Stammkapital gebucht statt in die Kapitalrücklage.
• Vergessene Updates beim Transparenzregister und Finanzamt nach der Eintragung.

Häufige Fragen zur Kapitalerhöhung

Muss jede Kapitalerhöhung zum Notar? Ja. Der Erhöhungsbeschluss und die Übernahmeerklärungen sind zwingend notariell zu beurkunden (§ 53 GmbHG). Ausnahme ist die Ausnutzung von genehmigtem Kapital: Hier reicht die Anmeldung zum Register, weil die Ermächtigung bereits in der Satzung steht.

Kann ich das Stammkapital ohne frisches Geld erhöhen? Ja, über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Freie Rücklagen oder Gewinnvorträge werden dabei in gezeichnetes Kapital umgewandelt. Voraussetzung ist eine geprüfte Stichtagsbilanz, aus der die verfügbaren Mittel hervorgehen.

Was ist der Unterschied zwischen Stammkapital und Kapitalrücklage? Das Stammkapital ist der im Handelsregister eingetragene Nennbetrag und dient als Haftungssumme. Die Kapitalrücklage nimmt Beträge auf, die Gesellschafter über den Nennwert hinaus einzahlen (Agio). Beide zählen zum Eigenkapital, aber nur das Stammkapital ist im Register sichtbar.

Wie viel Prozent Zustimmung brauche ich? Mindestens 75 % der in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen, weil eine Kapitalerhöhung die Satzung ändert (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann eine höhere Mehrheit verlangen.

Ab wann ist die Erhöhung wirksam? Erst mit der Eintragung im Handelsregister. Bis dahin gilt weiterhin das alte Stammkapital, auch wenn Beschluss und Einzahlung schon vorliegen.

Fazit

Eine Kapitalerhöhung ist ein etabliertes, aber stark formales Verfahren. Halte den 5-Schritte-Ablauf ein, plane Notar- und Gerichtskosten nach Geschäftswert ein und entscheide vorab, ob Bar-, Sach- oder Rücklagenumwandlung am besten zu deiner Strategie passt. Bei einem Investoreneinstieg steuerst du über das Agio, wie stark das gezeichnete Kapital tatsächlich wächst. Für die laufende Buchhaltung hilft dir Norman, Eigenkapitalveränderungen GoBD-konform abzubilden und deine GmbH-Steuererklärung ohne Steuerberater einzureichen.