GmbH & Co. KG gründen 2026: Aufbau, Steuern, Vor- und Nachteile

Die GmbH & Co. KG ist eine der beliebtesten Rechtsformen im deutschen Mittelstand – und eine der am häufigsten missverstandenen. Sie kombiniert die Haftungsbeschränkung einer GmbH mit der steuerlichen Flexibilität einer Personengesellschaft. Für viele Gründer ist sie der Mittelweg zwischen Einzelunternehmen, GbR und reiner GmbH.

Der Trick steckt im Namen: Eine GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft (KG), bei der der voll haftende Gesellschafter – der Komplementär – keine natürliche Person ist, sondern eine GmbH. Dadurch haftet am Ende niemand mit dem Privatvermögen, obwohl die Gesellschaft wie eine Personengesellschaft besteuert wird.

In diesem Leitfaden erfährst du, wie die GmbH & Co. KG aufgebaut ist, welche steuerlichen Vor- und Nachteile sie bietet, was die Gründung 2026 kostet und für wen sich die Rechtsform wirklich lohnt.

Das Wichtigste in Kürze

• Aufbau: Eine KG, deren Komplementär (Vollhafter) eine GmbH ist. Ergebnis: volle Haftungsbeschränkung, aber Besteuerung als Personengesellschaft.
• Haftung: Die Kommanditisten haften nur bis zur eingetragenen Hafteinlage, die Komplementär-GmbH nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Keine natürliche Person haftet privat.
• Kapital: 25.000 € Stammkapital für die GmbH (mind. 12.500 € eingezahlt); die Kommanditeinlage ist frei wählbar.
• Steuer: Der Gewinn wird direkt bei den Kommanditisten mit Einkommensteuer versteuert. Gewerbesteuer-Freibetrag von 24.500 € plus Anrechnung nach § 35 EStG.
• Gründungskosten: rund 1.500 bis 1.800 € für Notar und zwei Handelsregistereinträge, plus Stammkapital.
• Pflichten: doppelte Buchführung, Bilanz und Offenlegung im Bundesanzeiger (§ 264a HGB) – wie bei einer Kapitalgesellschaft.
• Lohnt sich ab: gewinnstarken Betrieben, Familienunternehmen und Nachfolgekonstellationen; für Solo-Gründer mit kleinem Umsatz meist zu aufwendig.

Was ist eine GmbH & Co. KG?

Eine klassische Kommanditgesellschaft (KG) hat zwei Arten von Gesellschaftern:

• Komplementär – haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen und führt die Geschäfte.
• Kommanditist – haftet nur in Höhe seiner Einlage (Hafteinlage) und ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen.

Bei der GmbH & Co. KG übernimmt eine GmbH die Rolle des Komplementärs. Da eine GmbH selbst nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet, gibt es am Ende keine natürliche Person mit unbeschränkter Haftung. Genau das macht die Konstruktion so attraktiv: volle Haftungsbeschränkung – aber besteuert als Personengesellschaft.

Häufig sind dieselben Personen sowohl Gesellschafter der Komplementär-GmbH als auch Kommanditisten der KG. Hält die KG zusätzlich alle Anteile an der GmbH, spricht man von einer Einheits-GmbH & Co. KG. Ist eine einzige Person alleiniger GmbH-Gesellschafter und zugleich einziger Kommanditist, liegt eine Ein-Personen-GmbH & Co. KG vor – so lässt sich die Rechtsform auch von einer einzelnen Person nutzen.

Die Komplementär-GmbH hält in der Praxis meist keinen Kapitalanteil an der KG. Sie erfüllt nur die Haftungs- und Geschäftsführungsfunktion und erhält dafür eine Haftungsvergütung – üblich sind etwa 5 bis 10 % ihres Stammkapitals pro Jahr, bei 25.000 € also rund 1.250 bis 2.500 €.

Vorteile der GmbH & Co. KG

• Beschränkte Haftung: Niemand haftet mit dem Privatvermögen – wie bei der GmbH, aber ohne die Nachteile der Körperschaftsbesteuerung.
• Transparente Besteuerung: Der Gewinn wird nicht auf Ebene der Gesellschaft mit Körperschaftsteuer belastet, sondern direkt den Kommanditisten zugerechnet und bei ihnen mit der Einkommensteuer versteuert. Die wirtschaftliche Doppelbesteuerung der GmbH (Körperschaftsteuer + Abgeltungsteuer auf Ausschüttungen) entfällt.
• Gewerbesteuer-Freibetrag: Als Personengesellschaft profitiert die KG vom Freibetrag von 24.500 € bei der Gewerbesteuer – den eine reine GmbH nicht bekommt.
• Verlustverrechnung: Kommanditisten können ihren Verlustanteil im Rahmen des § 15a EStG mit anderen eigenen Einkünften verrechnen – bei der GmbH bleiben Verluste in der Gesellschaft gefangen.
• Flexibilität: Gewinnverteilung, Entnahmen und Gesellschafterstellung lassen sich im Gesellschaftsvertrag frei gestalten. Beliebt bei Familienunternehmen und in der Nachfolgeplanung.

Nachteile, die du kennen solltest

• Zwei Gesellschaften: Du gründest und verwaltest zwei Rechtsträger – die GmbH und die KG. Beide brauchen einen Handelsregistereintrag, eigene Buchhaltung und eigene Steuererklärungen.
• Offenlegungspflicht: Anders als eine normale KG muss die GmbH & Co. KG ihren Jahresabschluss nach § 264a HGB im Unternehmensregister offenlegen – wie eine Kapitalgesellschaft. Mehr dazu in unserem Beitrag zur Offenlegungspflicht.
• Doppelte Buchführung: Die KG ist Handelsgesellschaft und damit zur doppelten Buchführung mit Bilanz verpflichtet – eine einfache EÜR reicht nicht.
• Höhere laufende Kosten: Zwei Jahresabschlüsse, zwei Steuererklärungen und der doppelte Verwaltungsaufwand summieren sich schnell auf 3.000 bis 8.000 € pro Jahr an Beratungs- und Buchhaltungskosten – deutlich mehr als bei einer GbR oder einem Einzelunternehmen.

GmbH & Co. KG, GmbH, GbR oder Einzelunternehmen?

Der schnellste Weg, die Rechtsform einzuordnen, ist der direkte Vergleich der wichtigsten Kriterien:

Die GmbH & Co. KG ist damit die einzige Form, die Haftungsschutz und den Gewerbesteuer-Freibetrag der Personengesellschaft verbindet – erkauft mit dem höchsten Verwaltungsaufwand.

So wird die GmbH & Co. KG besteuert

Steuerlich ist die Konstruktion ein Zusammenspiel mehrerer Ebenen:

• Die KG ist gewerbesteuerpflichtig. Der Gewinn wird einheitlich festgestellt und auf die Gesellschafter verteilt. Die Gewerbesteuer berechnet sich als (Gewinn − 24.500 € Freibetrag) × 3,5 % Steuermesszahl × Hebesatz der Gemeinde.
• Die Kommanditisten versteuern ihren Gewinnanteil mit der Einkommensteuer. Die gezahlte Gewerbesteuer wird nach § 35 EStG bis zum 4-fachen des Gewerbesteuer-Messbetrags auf die Einkommensteuer angerechnet (seit dem Veranlagungszeitraum 2020, davor 3,8-fach) – in vielen Gemeinden wird die Gewerbesteuer dadurch nahezu neutralisiert.
• Die Komplementär-GmbH hält meist keinen Kapitalanteil. Sie erhält eine Haftungsvergütung und ggf. eine Geschäftsführervergütung und zahlt darauf 15 % Körperschaftsteuer plus 5,5 % Solidaritätszuschlag (effektiv 15,825 %). Der Soli wurde für die Einkommensteuer weitgehend abgeschafft, gilt bei der Körperschaftsteuer aber weiterhin in voller Höhe.

Welche Variante steuerlich günstiger ist – GmbH & Co. KG oder reine GmbH – hängt stark von Gewinnhöhe, Hebesatz und Entnahmeverhalten ab. Faustregel: Wer Gewinne überwiegend entnimmt, fährt mit der transparenten Besteuerung der KG meist besser; wer thesauriert und Gewinne im Unternehmen lässt, profitiert eher vom niedrigen Körperschaftsteuersatz der GmbH. Einen Überblick über die Steuerlast einer Kapitalgesellschaft findest du auf unserer Seite zu den Steuern für UG & GmbH.

Gründung: Ablauf und Kosten 2026

Die Gründung läuft in zwei Schritten – die GmbH muss zuerst existieren, bevor sie als Komplementär in die KG eintreten kann:

1. GmbH gründen: Gesellschaftsvertrag, notarielle Beurkundung, Stammkapital von 25.000 € (mindestens 12.500 € eingezahlt) und Eintrag ins Handelsregister.
2. KG gründen: KG-Gesellschaftsvertrag aufsetzen, die GmbH als Komplementär und die Kommanditisten mit ihren Einlagen festlegen, anschließend ebenfalls ins Handelsregister eintragen.

Die reinen Notar- und Registerkosten für 2026 im Überblick:

Hinzu kommen die Gewerbeanmeldung (rund 15–60 €), optionale Steuerberater- oder Anwaltskosten und das Stammkapital der GmbH – Letzteres ist keine Ausgabe, sondern gebundenes Eigenkapital. Wer ohne große Kapitalbindung starten will, gründet die Komplementär-GmbH oft bewusst klein oder wählt eine UG & Co. KG, bei der die haftende UG schon ab 1 € Stammkapital möglich ist. Rechne von Notartermin bis zur Eintragung beider Gesellschaften mit rund einem bis zwei Monaten.

Für wen lohnt sich die Rechtsform?

Die GmbH & Co. KG passt besonders zu:

• Mittelständischen Unternehmen, die Haftungsschutz wollen, aber die Personengesellschaft-Besteuerung bevorzugen.
• Familienunternehmen und Nachfolgekonstellationen, weil Anteile und Stimmrechte flexibel gestaltet werden können.
• Gewinnstarken Betrieben mit hohen Entnahmen, bei denen die Doppelbesteuerung einer GmbH ins Gewicht fällt.

Wer dagegen allein und mit überschaubarem Gewinn startet, fährt mit einem Einzelunternehmen oder einer GbR meist einfacher und günstiger. Und wer in erster Linie Beteiligungen halten und Steuern stunden möchte, sollte sich die Holding-Struktur ansehen.

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Häufige Fragen zur GmbH & Co. KG

Wer haftet bei einer GmbH & Co. KG?

Die Komplementär-GmbH haftet unbeschränkt, aber nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen – nicht mit dem Privatvermögen ihrer Gesellschafter. Die Kommanditisten haften ausschließlich bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage. Ist die Einlage geleistet, entfällt ihre persönliche Haftung vollständig.

Wie viel Kapital braucht man für eine GmbH & Co. KG?

Für die Komplementär-GmbH gelten 25.000 € Stammkapital, von denen mindestens 12.500 € vor der Eintragung eingezahlt sein müssen. Die Kommanditeinlage der KG ist frei wählbar und theoretisch schon ab 1 € möglich. Wer weniger GmbH-Kapital binden möchte, kann eine UG & Co. KG gründen.

Zahlt die GmbH & Co. KG Gewerbesteuer?

Ja, die KG ist gewerbesteuerpflichtig. Als Personengesellschaft steht ihr aber der Freibetrag von 24.500 € zu, den eine reine GmbH nicht hat. Für natürliche Personen als Kommanditisten wird die Gewerbesteuer zudem nach § 35 EStG teilweise auf die Einkommensteuer angerechnet.

Muss eine GmbH & Co. KG ihren Jahresabschluss offenlegen?

Ja. Weil keine natürliche Person unbeschränkt haftet, greifen über § 264a HGB die Publizitätspflichten der Kapitalgesellschaften. Der Jahresabschluss muss also im Bundesanzeiger offengelegt werden – anders als bei einer gewöhnlichen KG.

Was ist eine Ein-Personen-GmbH & Co. KG?

Eine Konstellation, bei der dieselbe natürliche Person alleiniger Gesellschafter der Komplementär-GmbH und zugleich einziger Kommanditist der KG ist. So kann auch eine Einzelperson die Vorteile der Rechtsform nutzen, ohne einen Mitgesellschafter zu brauchen.

Fazit

Die GmbH & Co. KG verbindet das Beste aus zwei Welten: die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft und die transparente Besteuerung einer Personengesellschaft – inklusive Gewerbesteuer-Freibetrag und -Anrechnung. Der Preis dafür ist mehr Komplexität: zwei Gesellschaften, doppelte Buchführung und Offenlegungspflicht. Für gewinnstarke Mittelständler und Familienunternehmen ist das oft ein sehr guter Tausch, für Solo-Gründer mit kleinem Umsatz selten nötig. Prüfe deine Gewinnerwartung, den Hebesatz deiner Gemeinde und deinen Entnahmebedarf – dann wird schnell klar, ob sich der Aufwand für dich rechnet.