UG vs GmbH: Welche Rechtsform ist die richtige für dich? [2026 Ratgeber]

Wer in Deutschland ein Unternehmen gründen möchte, muss sich für die richtige Rechtsform entscheiden – und für die meisten Gründer läuft es auf zwei Optionen hinaus: die UG (Unternehmergesellschaft) oder die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Beide bieten eine Haftungsbeschränkung, unterscheiden sich jedoch in Bezug auf Kapitalanforderungen, Kosten, Außenwirkung und Flexibilität.

Dieser umfassende Ratgeber erklärt dir alles, was du über UG vs GmbH wissen musst – von den Gründungskosten und steuerlichen Aspekten bis hin zur Haftung und den Möglichkeiten zur Umwandlung.

Was ist der Unterschied zwischen UG und GmbH?

Eine UG kann bereits mit einem Stammkapital von nur 1 € gegründet werden, während eine GmbH mindestens 25.000 € erfordert.

Die UG ist keine abgespeckte Rechtsform. Du kannst dein Unternehmen bedenkenlos gründen, auch wenn du aktuell wenig Startkapital zur Verfügung hast.

Was ist eine UG (Unternehmergesellschaft)?

Die UG, offiziell „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)", ist eine Sonderform der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die 2008 eingeführt wurde. Der Gesetzgeber schuf diese Rechtsform als Antwort auf die britische Private Company Limited by Shares (Ltd.), die aufgrund ihrer niedrigen Kapitalanforderungen bei deutschen Gründern beliebt geworden war.

Die UG wird häufig als „Mini-GmbH" oder „1-Euro-GmbH" bezeichnet. Sie ist jedoch keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH mit Sonderregelungen gemäß §5a des GmbH-Gesetzes (GmbHG). Das bedeutet: Fast alle Vorschriften, die für die GmbH gelten, gelten auch für die UG – mit einigen wichtigen Ausnahmen.

Die wichtigsten Merkmale einer UG:

• Mindeststammkapital von 1 € (in der Praxis werden jedoch 1.000–4.000 € empfohlen)

• Das Stammkapital muss vollständig in bar eingezahlt werden – Sacheinlagen sind nicht zulässig

• 25 % des Jahresüberschusses müssen in eine Rücklage eingestellt werden, bis das Stammkapital 25.000 € erreicht

• Die vollständige Bezeichnung „UG (haftungsbeschränkt)" oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" muss im Firmennamen geführt werden

• Sobald das Stammkapital 25.000 € erreicht, kann die UG in eine reguläre GmbH umgewandelt werden

Die UG bietet denselben Haftungsschutz wie eine GmbH. Damit ist sie eine attraktive Option für Gründer, die ihr Privatvermögen schützen möchten, aber nicht über ausreichend Startkapital verfügen.

Was ist eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)?

Die GmbH, also die „Gesellschaft mit beschränkter Haftung", ist die beliebteste Unternehmensform in Deutschland und eine der am weitesten verbreiteten Rechtsformen in Europa. Als juristische Person existiert die GmbH unabhängig von ihren Gesellschaftern – sie kann Eigentum besitzen, Verträge abschließen, klagen und verklagt werden sowie Vermögen halten, das vom Vermögen ihrer Eigentümer getrennt ist.

Der entscheidende Vorteil der GmbH für Unternehmer ist die Haftungsbeschränkung: Gesellschafter haften grundsätzlich nur bis zur Höhe ihrer Kapitaleinlage, nicht mit ihrem Privatvermögen. Diese Trennung zwischen Gesellschafts- und Privatvermögen macht die GmbH besonders attraktiv für Unternehmen mit erhöhtem Risiko.

Die wichtigsten Merkmale einer GmbH:

• Mindeststammkapital von 25.000 €

• Mindestens 12.500 € (50 %) müssen vor der Eintragung eingezahlt werden

• Sacheinlagen sind zulässig

• Keine Pflicht zur Rücklagenbildung

• Die Bezeichnung „GmbH" oder „Gesellschaft mit beschränkter Haftung" wird verwendet

• Höhere Glaubwürdigkeit bei Banken, Investoren und Geschäftspartnern

Sowohl deutsche Staatsbürger als auch Ausländer können eine GmbH ohne besondere Genehmigung gründen. Auch eine Einzelperson kann die Gesellschaft gründen, was die GmbH sowohl für Einzelunternehmer als auch für größere Teams geeignet macht.

UG vs GmbH: Die wichtigsten Unterschiede auf einen Blick

Bevor wir ins Detail gehen, hier ein schneller Vergleich der wichtigsten Unterschiede zwischen diesen beiden Rechtsformen:

Beide Rechtsformen haben viele Gemeinsamkeiten: Sie bieten eine Haftungsbeschränkung, erfordern notariell beurkundete Gründungsdokumente, müssen im Handelsregister eingetragen werden und unterliegen denselben steuerlichen Regelungen. Die wesentlichen Unterschiede betreffen die Kapitalanforderungen und die daraus resultierenden Auswirkungen auf Glaubwürdigkeit und Flexibilität.

Stammkapital: UG vs GmbH

Der bedeutendste Unterschied zwischen UG und GmbH liegt in den Anforderungen an das Stammkapital. Diese Anforderungen zu verstehen ist entscheidend, denn sie beeinflussen nicht nur deine anfängliche Investition, sondern auch die Kreditwürdigkeit deines Unternehmens, das Insolvenzrisiko und das langfristige Wachstumspotenzial.

UG-Mindeststammkapital

Rechtlich gesehen kannst du eine UG mit nur 1 € Stammkapital gründen. Dieses theoretische Minimum wird in der Praxis jedoch von Notaren selten akzeptiert. Die meisten Notare empfehlen, mit mindestens 300 € zu starten – mit der Begründung, dass „1 € nicht einmal die Gründungskosten deckt", also ihre eigenen Gebühren.

☠️ Warum 1 € riskant ist:

• Das Unternehmen könnte fast sofort insolvent werden, sobald irgendwelche Ausgaben anfallen.

• Geschäftsführer haften persönlich, wenn sie den Insolvenzantrag nicht rechtzeitig stellen.

Das gesamte Stammkapital einer UG muss vor der Eintragung vollständig in bar eingezahlt werden – Teilzahlungen sind nicht zulässig. Das unterscheidet sich von der GmbH, bei der nur die Hälfte des Kapitals bei Gründung erforderlich ist.

GmbH-Mindeststammkapital

Eine GmbH erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 €, aber du musst nicht sofort den vollen Betrag zur Verfügung haben. Bei der Eintragung müssen nur 50 % (12.500 €) eingezahlt sein. Allerdings haftet jeder Gesellschafter persönlich für den noch nicht eingezahlten Teil seiner Einlage, bis diese vollständig geleistet ist.

Anders als bei der UG sind bei einer GmbH Sacheinlagen zulässig. Anstelle von Bargeld können Gesellschafter einbringen:

• Immobilien oder Fahrzeuge

• Maschinen und Ausrüstung

• Geistiges Eigentum und Lizenzen

• Bestehende Geschäftsbetriebe

Wenn du Sacheinlagen leisten möchtest, musst du einen Sachgründungsbericht erstellen, der den Wert der eingebrachten Vermögensgegenstände dokumentiert. Das Handelsregistergericht kann die Eintragung ablehnen, wenn die Vermögenswerte erheblich überbewertet sind.

Wie das Stammkapital die Kreditwürdigkeit und Geschäftspartner beeinflusst

Dein Stammkapital wirkt sich direkt darauf aus, wie Banken, Lieferanten und potenzielle Partner dein Unternehmen wahrnehmen. Eine GmbH mit 25.000 € Stammkapital signalisiert finanzielle Stabilität und Engagement, während eine UG mit minimalem Kapital Zweifel an der Zahlungsfähigkeit des Unternehmens wecken kann.

Diese Wahrnehmung hat praktische Auswirkungen: Unternehmen mit höherem Stammkapital verhandeln oft bessere Zahlungsbedingungen mit Lieferanten, erhalten leichter Bankkredite und genießen mehr Vertrauen in B2B-Beziehungen. Wenn du planst, mit großen Unternehmen zusammenzuarbeiten oder externe Finanzierung zu suchen, kann die höhere Kapitalanforderung der GmbH tatsächlich ein Vorteil sein.

Gründungskosten: UG vs GmbH

Neben dem Stammkapital musst du verschiedene Gründungskosten einplanen. Die insgesamt niedrigeren Kosten der UG machen sie besonders attraktiv für Gründer mit begrenzten Mitteln.

Notarkosten

Alle Unternehmensgründungen in Deutschland erfordern eine notarielle Beurkundung. Die Notargebühren hängen von der Höhe des Stammkapitals ab und davon, ob du das vereinfachte Musterprotokoll oder einen individuellen Gesellschaftsvertrag verwendest.

Notarkosten UG:

• Mit Musterprotokoll: 150–300 €

• Mit individuellem Gesellschaftsvertrag: 300–500 €

Notarkosten GmbH:

• Mit Musterprotokoll: 300–400 €

• Mit individuellem Gesellschaftsvertrag: 600–1.200 €

Handelsregistergebühren

Die Eintragung ins Handelsregister kostet für beide Rechtsformen etwa 150 €. Diese Gebühr deckt den offiziellen Eintrag und die Bekanntmachung deiner Unternehmensgründung.

Rechts- und Beratungskosten

Wenn du das Musterprotokoll verwendest, kannst du Anwaltskosten möglicherweise komplett vermeiden, da das Standarddokument keine Anpassungen erfordert. Für Unternehmen mit mehreren Gesellschaftern oder komplexen Vereinbarungen wird jedoch ein individueller Gesellschaftsvertrag dringend empfohlen.

Anwaltskosten für individuelle Gesellschaftsverträge:

• UG: 500–1.000 €

• GmbH: 500–1.500 €

Gesamtkostenvergleich

Wichtig: Diese Zahlen beinhalten nicht das Stammkapital selbst. Wenn du die mindestens 25.000 € für eine GmbH mit den potenziell 1.000–3.000 € für eine UG verrechnest, unterscheidet sich die anfängliche Gesamtinvestition erheblich.

Laufende Kosten: Was kostet eine UG oder GmbH im Monat?

Die Gründung ist nur der Anfang. Sowohl UG als auch GmbH verursachen laufende Betriebskosten, die du in deine Geschäftsplanung einbeziehen solltest.

Buchhaltung

Beide Rechtsformen müssen eine doppelte Buchführung führen und einen Jahresabschluss erstellen. Anders als Einzelunternehmer, die eine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung nutzen können, benötigen UG- und GmbH-Inhaber von Anfang an eine ordnungsgemäße kaufmännische Buchführung.

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Monatliche Buchhaltungskosten: 100–400 €, je nach Transaktionsvolumen und Komplexität.

Steuerberaterkosten

Obwohl nicht gesetzlich vorgeschrieben, beauftragen die meisten UG- und GmbH-Inhaber einen Steuerberater für monatliche Steuererklärungen, Jahresabschlüsse und die laufende Compliance. Angesichts der Komplexität der Unternehmensbesteuerung zahlt sich diese Investition in der Regel aus.

Monatliche Steuerberaterkosten: 150–500 €, je nach Unternehmensgröße und Geschäftsaktivität.

Veröffentlichung des Jahresabschlusses

Alle GmbHs und UGs müssen ihren Jahresabschluss im Bundesanzeiger veröffentlichen. Kleine Unternehmen können verkürzte Abschlüsse einreichen, aber die Pflicht gilt unabhängig von der Größe.

Jährliche Veröffentlichungskosten: 50–200 € für die elektronische Übermittlung.

IHK-Mitgliedschaft

Die Mitgliedschaft in der örtlichen Industrie- und Handelskammer (IHK) ist für alle Gewerbebetriebe in Deutschland Pflicht. Die Beiträge richten sich nach Umsatz und Gewinn deines Unternehmens.

Jährliche IHK-Beiträge: 150–500 € für kleine Unternehmen, bei größeren Betrieben entsprechend höher.

Transparenzregister

Seit 2017 müssen deutsche Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister eintragen.

Jährliche Gebühr: 20–25 €.

Gesamte monatliche Betriebskosten

Für eine kleine UG oder GmbH mit überschaubarer Geschäftstätigkeit solltest du mit monatlichen Mindestkosten von etwa 300–600 € für grundlegende Compliance, Buchhaltung und professionelle Dienstleistungen rechnen – noch bevor eigentliche Geschäftsausgaben anfallen.

Haftung: Wie UG und GmbH dein Privatvermögen schützen

Sowohl die UG als auch die GmbH bieten eine Haftungsbeschränkung. Das bedeutet, dass Unternehmensschulden grundsätzlich nicht in der persönlichen Verantwortung der Gesellschafter liegen. Das Gesellschaftsvermögen – nicht das Privatvermögen der Gründer – steht für geschäftliche Verbindlichkeiten ein.

Haftungsbeschränkung erklärt

Wenn du eine UG oder GmbH gründest, schaffst du eine eigenständige juristische Person. Diese hat eigene Rechte und Pflichten, unabhängig von ihren Eigentümern. Wenn das Unternehmen Schulden macht oder mit rechtlichen Ansprüchen konfrontiert wird, können Gläubiger nur das Gesellschaftsvermögen beanspruchen, nicht das Privatvermögen der Gesellschafter.

Dieser Schutz ist besonders wertvoll für Unternehmen mit inhärenten Risiken – sei es durch potenzielle Rechtsstreitigkeiten, Lieferantenbeziehungen oder Marktunsicherheiten. Dein Haus, deine Ersparnisse und andere persönliche Vermögenswerte bleiben geschützt, selbst wenn das Unternehmen scheitert.

Wann persönliche Haftung greift (Durchgriffshaftung)

Trotz der Haftungsbeschränkung gibt es mehrere Situationen, in denen Gesellschafter und Geschäftsführer persönlich zur Verantwortung gezogen werden können:

Insolvenzverschleppung: Geschäftsführer müssen innerhalb von drei Wochen Insolvenz anmelden, nachdem das Unternehmen zahlungsunfähig oder überschuldet ist. Wird dies versäumt, entsteht eine persönliche Haftung für Schäden, die durch die Verzögerung verursacht wurden.

Haftung vor der Eintragung: Bevor das Unternehmen im Handelsregister eingetragen ist, haften Personen, die im Namen des Unternehmens handeln, persönlich für eingegangene Verbindlichkeiten. Diese „Vor-GmbH"-Phase erfordert sorgfältiges Management.

Persönliche Bürgschaften: Banken verlangen oft von Geschäftsführern oder Gesellschaftern persönliche Bürgschaften für Kredite, besonders bei neuen oder unterkapitalisierten Unternehmen. Solche Bürgschaften begründen eine persönliche Haftung unabhängig von der Rechtsform.

Pflichtverletzungen: Geschäftsführer müssen die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes walten lassen. Verstöße gegen diese Pflicht – wie das Nichtabführen von Sozialversicherungsbeiträgen, Steuerhinterziehung oder Insichgeschäfte – können zu persönlicher Haftung führen.

Unzureichende Kapitalausstattung: Wenn ein Unternehmen mit grob unzureichendem Kapital für die beabsichtigte Geschäftstätigkeit gegründet wird, können Gerichte den „Haftungsschleier durchstoßen" und Gesellschafter persönlich verantwortlich machen.

Warum UG-Gesellschafter schneller persönlich haften können

Die niedrigere Kapitalanforderung der UG schafft einen dünneren Puffer gegen Insolvenz. Eine mit 1.000 € Stammkapital gegründete UG könnte bereits nach wenigen Monaten mit Verlusten technisch insolvent sein und damit die Pflicht des Geschäftsführers zur Insolvenzanmeldung auslösen.

Stell dir folgendes Szenario vor: Du gründest eine UG mit 2.000 €. Nach Zahlung der Gründungskosten (500 €), Büromaterial (300 €) und zwei Monaten kleiner Betriebsausgaben (je 400 €) näherst du dich bereits der Null. Wenn du die nächste Rechnung nicht begleichen kannst, ist das Unternehmen möglicherweise insolvent – und du als Geschäftsführer haftest persönlich, wenn du nicht umgehend handelst.

Besteuerung: UG vs GmbH

Eine der häufigsten Fragen von Gründern lautet: „Welche Rechtsform ist steuerlich am besten?" Aus steuerlicher Sicht werden UG und GmbH identisch behandelt. Beide unterliegen demselben Körperschaftsteuerrecht.

Unternehmenssteuern für beide Rechtsformen

Drei Hauptsteuern fallen sowohl für die UG als auch für die GmbH auf Unternehmensebene an:

• Körperschaftsteuer: 15 % des zu versteuernden Gewinns.

• Solidaritätszuschlag: 5,5 % des Körperschaftsteuerbetrags, was effektiv etwa 0,825 % zur Steuerlast hinzufügt.

• Gewerbesteuer: Variiert je nach Gemeinde, typischerweise 12–17 % des Gewerbeertrags. Der genaue Satz hängt vom lokalen Hebesatz ab, den jede Gemeinde eigenständig festlegt.

• Kombinierte effektive Steuerbelastung: Etwa 30 %, wobei dies je nach Standort deines Unternehmens leicht variiert.

Besteuerung von Dividenden an Gesellschafter

Wenn das Unternehmen Gewinne an Gesellschafter ausschüttet, fällt auf Gesellschafterebene eine zusätzliche Besteuerung an:

• Für privat gehaltene Anteile: Dividenden unterliegen einer pauschalen Abgeltungsteuer von 25 % plus Solidaritätszuschlag, was zu einer Gesamtbesteuerung von etwa 26,4 % führt.

• Für im Betriebsvermögen gehaltene Anteile: Das Teileinkünfteverfahren greift – nur 60 % der Dividenden sind mit dem persönlichen Einkommensteuersatz des Gesellschafters steuerpflichtig.

• Für Kapitalgesellschaften als Gesellschafter: Wenn eine andere Kapitalgesellschaft (z. B. eine Holdinggesellschaft) Dividenden erhält, sind 95 % der Ausschüttung steuerfrei, wobei nur 5 % als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe behandelt werden.

Geschäftsführergehalt

Gesellschafter-Geschäftsführer können sich selbst ein Gehalt zahlen, das als steuerlich abzugsfähige Betriebsausgabe für das Unternehmen gilt. Dieses Gehalt wird dann als Einkommen aus nichtselbstständiger Arbeit beim Einzelnen versteuert, unterliegt der regulären Einkommensteuer und den Sozialversicherungsbeiträgen.

Achtung: Das Finanzamt prüft Geschäftsführergehälter genau. Wird das Gehalt im Verhältnis zur Unternehmensleistung und vergleichbaren Marktsätzen als überhöht eingestuft, kann der übersteigende Betrag als verdeckte Gewinnausschüttung umqualifiziert werden und verliert seine steuerliche Abzugsfähigkeit.

Welche Rechtsform ist steuerlich am besten?

Zwischen UG und GmbH gibt es keinen steuerlichen Vorteil für eine der beiden Rechtsformen. Die Entscheidung sollte auf anderen Faktoren wie Kapitalverfügbarkeit, Anforderungen an die Glaubwürdigkeit und Geschäftsplanung basieren.

Allerdings können beide Rechtsformen im Vergleich zur Tätigkeit als Einzelunternehmer steuerliche Vorteile bieten, insbesondere wenn:

• Gewinne im Unternehmen für Reinvestitionen einbehalten werden

• Dein persönlicher Einkommensteuersatz über 30 % liegt

• Du steuerbegünstigte Altersvorsorge aufbauen möchtest

• Du einen späteren Unternehmensverkauf oder eine Nachfolge planst

Lass dich von einem Steuerberater beraten, um deine spezifische Situation durchzurechnen, bevor du dich für eine Rechtsform entscheidest.

Gewinnausschüttung und Pflichtrücklagen

Wie du auf die Gewinne deines Unternehmens zugreifen kannst, unterscheidet sich erheblich zwischen UG und GmbH – ein entscheidender Aspekt für Gründer, die auf das Geschäftseinkommen angewiesen sind.

UG: Die 25%-Rücklagenpflicht

Die UG muss eine gesetzliche Rücklage aufbauen, indem sie ein Viertel ihres Jahresüberschusses einbehält (gemindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus Vorjahren). Diese Pflicht besteht so lange, bis die angesammelten Rücklagen plus Stammkapital 25.000 € erreichen – das Mindeststammkapital einer GmbH.

Beispiel: Deine UG erwirtschaftet im ersten Jahr einen Gewinn von 20.000 €. Du musst 5.000 € (25 %) als Rücklage einbehalten. Nur die verbleibenden 15.000 € stehen zur Ausschüttung an die Gesellschafter zur Verfügung.

Die Pflichtrücklage darf nur verwendet werden für:

• Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln

• Die Deckung eines Jahresfehlbetrags (wenn kein Gewinnvortrag vorhanden ist)

• Die Deckung eines Verlustvortrags (wenn kein laufender Gewinn vorhanden ist)

Du kannst die Rücklage nicht einfach ausschütten oder für allgemeine Geschäftszwecke verwenden. Diese Einschränkung kann zu Liquiditätsproblemen bei Gründern führen, die Einkommen aus ihrem Unternehmen entnehmen müssen.

GmbH: Flexible Gewinnausschüttung

Die GmbH hat keine Pflicht zur Rücklagenbildung. Die Gesellschafter entscheiden in der Gesellschafterversammlung, wie die Gewinne verwendet werden sollen – ob sie vollständig ausgeschüttet, für Investitionen einbehalten oder teilweise beides werden.

Diese Flexibilität gibt GmbH-Gesellschaftern mehr Kontrolle über ihr persönliches Einkommen und die Kapitalstruktur des Unternehmens. Allerdings empfiehlt eine umsichtige Geschäftspraxis oft, unabhängig von gesetzlichen Vorgaben einen Teil der Gewinne einzubehalten, insbesondere in Wachstumsphasen oder bei unsicherer Wirtschaftslage.

Gründungsprozess: Wie gründe ich eine UG oder GmbH in Deutschland?

Schritt-für-Schritt-Anleitung zur Gründung

Der Gründungsprozess für UG und GmbH folgt weitgehend denselben Schritten, mit geringfügigen Unterschieden bei Dokumentation und Kosten.

1. Unternehmensgegenstand und Firmennamen festlegen

Wähle einen Firmennamen, der die gesetzlichen Anforderungen erfüllt: Er muss unterscheidungskräftig sein, darf nicht irreführend sein und muss sich von bereits eingetragenen Unternehmen in deiner Region deutlich unterscheiden. Der Name muss den entsprechenden Rechtsformzusatz enthalten („UG (haftungsbeschränkt)" oder „GmbH").

Deine örtliche Industrie- und Handelskammer (IHK) kann deinen vorgeschlagenen Namen vor der Gründung prüfen. Diese Vorabprüfung hilft, eine Ablehnung durch das Handelsregister zu vermeiden.

2. Gesellschaftsvertrag erstellen

Der Gesellschaftsvertrag ist das Gründungsdokument deines Unternehmens. Er muss mindestens enthalten:

• Firmenname mit Rechtsformzusatz

• Sitz der Gesellschaft

• Unternehmensgegenstand

• Höhe des Stammkapitals

• Anzahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile

• Welche Gesellschafter welche Geschäftsanteile übernehmen

3. Notarielle Beurkundung

Ein Notar muss den Gesellschaftsvertrag und die zugehörigen Gründungsdokumente beurkunden. Alle Gesellschafter (oder ihre bevollmächtigten Vertreter) müssen beim Notartermin anwesend sein.

4. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen

Nach der Beurkundung eröffnest du ein Geschäftskonto auf den Namen des Unternehmens und zahlst das erforderliche Stammkapital ein. Bei einer UG bedeutet das 100 % des festgelegten Kapitals. Bei einer GmbH müssen mindestens 12.500 € eingezahlt werden.

Bewahre die Einzahlungsbestätigung auf – du benötigst sie für die Handelsregisteranmeldung.

5. Handelsregisteranmeldung

Der Notar reicht den Antrag auf Eintragung beim zuständigen Amtsgericht (Handelsregistergericht) ein. Erforderliche Unterlagen sind:

• Notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag

• Gesellschafterliste

• Bestellung der Geschäftsführer

• Versicherungen der Geschäftsführer (keine Bestellungshindernisse)

• Nachweis der Kapitaleinzahlung

• Inländische Geschäftsanschrift

6. Eintragung und Bekanntmachung

Sobald das Gericht deinen Antrag geprüft und genehmigt hat, ist dein Unternehmen offiziell eingetragen und wird zur juristischen Person. Die Eintragung wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

7. Weitere Anmeldungen

Nach der Handelsregistereintragung sind folgende zusätzliche Schritte erforderlich:

• Gewerbeanmeldung bei der zuständigen Behörde

• Steuerliche Erfassung beim Finanzamt

• Eintragung im Transparenzregister

• Branchenspezifische Genehmigungen oder Lizenzen (falls erforderlich)

Das Musterprotokoll: Die vereinfachte Gründungsoption

Das deutsche Recht bietet mit dem Musterprotokoll eine vereinfachte Gründungsoption für unkomplizierte Unternehmensgründungen. Dieses standardisierte Dokument fasst Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung in einem Formular zusammen.

Voraussetzungen für das Musterprotokoll:

• Maximal drei Gesellschafter

• Nur ein Geschäftsführer

• Nur Bareinlagen (keine Sacheinlagen)

• Keine Änderungen am Standardtext erlaubt

Der Hauptvorteil liegt in der Kostenersparnis: Die Notargebühren sind bei Gründungen mit Musterprotokoll deutlich niedriger. Allerdings lässt das starre Format keinen Raum für individuelle Anpassungen. Wichtige Regelungen wie Vesting-Vereinbarungen, Wettbewerbsverbote oder besondere Stimmrechte können nicht aufgenommen werden.

Empfehlung: Das Musterprotokoll eignet sich gut für Einpersonen-Gesellschaften oder sehr einfache Partnerschaften, bei denen die Gesellschafter gleichgerichtete Interessen haben. Für alles Komplexere lohnt sich die Investition in einen individuellen Gesellschaftsvertrag.

Online-Gründung seit August 2022

Seit dem 1. August 2022 ermöglicht das deutsche Recht die Online-Gründung von Unternehmen per Video-Beurkundung. Gründer können den gesamten Notartermin aus der Ferne abwickeln, was den Prozess schneller und bequemer macht – besonders für Gründer außerhalb Deutschlands.

Voraussetzungen für die Online-Gründung:

• Gültiges Ausweisdokument, das per Video lesbar ist

• Stabile Internetverbindung

• Deutsches Bankkonto für die Kapitaleinzahlung

Die Online-Option gilt sowohl für UG- als auch für GmbH-Gründungen, wobei komplexere Konstellationen möglicherweise weiterhin von persönlichen Notarterminen profitieren.

Zeitrahmen: Wie lange dauert die Gründung?

Bei guter Vorbereitung kannst du mit folgendem Zeitrahmen rechnen:

• Dokumentenvorbereitung: 1–2 Wochen

• Notartermin: 1 Tag (1–2 Wochen im Voraus vereinbaren)

• Kontoeröffnung und Kapitaleinzahlung: 1–2 Wochen

• Bearbeitung durch das Handelsregister: 1–3 Wochen

Gesamtdauer: Etwa 3–6 Wochen von Anfang bis Ende. Der Prozess kann schneller verlaufen, wenn erfahrene Berater die Dokumente effizient vorbereiten und gute Kontakte zu reaktionsschnellen Notaren und Banken haben.

Anforderungen des Handelsregisters an UG und GmbH

Sowohl UG als auch GmbH müssen verschiedene Anforderungen des Handelsregisters erfüllen – sowohl bei der Gründung als auch fortlaufend.

Im Handelsregister veröffentlichte Informationen

Folgende Informationen werden öffentlich zugänglich:

• Firmenname und Rechtsform

• Sitz der Gesellschaft

• Unternehmensgegenstand

• Höhe des Stammkapitals

• Namen der Geschäftsführer und Art ihrer Vertretungsbefugnis

• Gesellschafter (über die separat geführte Gesellschafterliste)

Jeder kann diese Informationen über das offizielle Handelsregisterportal (Handelsregister.de) abrufen – Transparenz ist ein wesentliches Merkmal des deutschen Gesellschaftsrechts.

Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen

Alle Geschäftsbriefe – einschließlich E-Mails, Rechnungen und formeller Korrespondenz – müssen enthalten:

• Vollständiger Firmenname mit Rechtsform

• Sitz der Gesellschaft

• Registergericht und Handelsregisternummer

• Alle Geschäftsführer mit Vor- und Nachnamen

• Falls vorhanden: Name des Aufsichtsratsvorsitzenden

Fehlende Pflichtangaben können zu Bußgeldern führen und hinterlassen einen unprofessionellen Eindruck.

Laufende Meldepflichten

Änderungen der eingetragenen Informationen müssen unverzüglich gemeldet werden:

• Wechsel der Geschäftsführer

• Änderung der Geschäftsanschrift

• Satzungsänderungen

• Änderungen des Stammkapitals

Zusätzlich müssen Jahresabschlüsse im Bundesanzeiger veröffentlicht werden, wobei der Umfang der Offenlegung von der Unternehmensgröße abhängt.

Kann ich eine UG in eine GmbH umwandeln?

Ja – die Umwandlung einer UG in eine GmbH ist nicht nur möglich, sondern entspricht genau dem Weg, den der Gesetzgeber bei der Schaffung der UG vorgesehen hat.

Wann eine Umwandlung möglich ist

Die Umwandlung wird möglich, sobald das Stammkapital der UG 25.000 € erreicht. Dies kann geschehen durch:

• Angesammelte gesetzliche Rücklagen (aus der 25%-Pflichteinbehaltung)

• Zusätzliche Kapitaleinlagen der Gesellschafter

• Eine Kombination aus beidem

Es gibt keine Frist oder Pflicht zur Umwandlung. Eine UG kann theoretisch unbegrenzt eine UG bleiben, selbst wenn sie erhebliches Kapital angesammelt hat.

Ablauf der Umwandlung

1. Gesellschafterbeschluss: Die Gesellschafter müssen einen Beschluss fassen, das Stammkapital auf mindestens 25.000 € zu erhöhen und den Firmennamen von „UG (haftungsbeschränkt)" in „GmbH" zu ändern.

2. Notarielle Beurkundung: Der Beschluss und die daraus resultierenden Satzungsänderungen müssen notariell beurkundet werden.

3. Handelsregisteranmeldung: Die Kapitalerhöhung und Namensänderung werden beim Handelsregister angemeldet.

4. Eintragung: Nach der Eintragung firmiert das Unternehmen offiziell als GmbH.

Kosten der Umwandlung

Die Umwandlung einer UG in eine GmbH kostet typischerweise 300–800 € für Notargebühren und Handelsregisteränderungen. Das ist deutlich günstiger als die Neugründung einer GmbH.

🚫 Du kannst eine GmbH nicht zurück in eine UG umwandeln. Die Umwandlung ist eine Einbahnstraße.

Vor- und Nachteile: UG vs GmbH

Fassen wir die wichtigsten Vor- und Nachteile beider Rechtsformen zusammen, um dir bei deiner Entscheidung zu helfen.

Vorteile der UG

• Geringes Startkapital: Gründe ein Unternehmen mit Haftungsbeschränkung, ohne 25.000 € aufbringen zu müssen.

• Niedrigere Gründungskosten: Spare 1.000–2.000 € oder mehr im Vergleich zur GmbH-Gründung.

• Gleicher Haftungsschutz: Dein Privatvermögen ist genauso geschützt wie bei einer GmbH.

• Geschäftsideen testen: Starte mit minimalem Risiko, um dein Konzept zu validieren, bevor du mehr Kapital einsetzt.

• Klarer Weg zur GmbH: Wandle in eine vollwertige GmbH um, sobald dein Unternehmen etabliert ist und Kapital angesammelt hat.

• Gleiche steuerliche Behandlung: Keine steuerlichen Nachteile gegenüber der GmbH.

Nachteile der UG

• Geringere Glaubwürdigkeit: Manche Geschäftspartner, Lieferanten und Kunden sehen UGs als weniger etabliert oder finanzschwächer an.

• Pflichtrücklage: Die 25%-Rücklagenpflicht schränkt deinen Zugriff auf Unternehmensgewinne ein.

• Keine Sacheinlagen: Du kannst nur Bargeld einbringen, keine Vermögenswerte wie Ausrüstung oder geistiges Eigentum.

• Höheres Insolvenzrisiko: Bei minimalem Kapital können selbst kleine Verluste zur Insolvenz führen.

• Längerer Firmenname: Der vollständige Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)" ist auf allen Dokumenten und in der Kommunikation erforderlich.

• Mögliche Finanzierungsprobleme: Banken sind bei der Vergabe von Krediten oder Kreditlinien möglicherweise zurückhaltender.

Vorteile der GmbH

• Höhere Glaubwürdigkeit: Die GmbH genießt einen ausgezeichneten Ruf bei deutschen Unternehmen, Banken und internationalen Partnern.

• Flexible Gewinnausschüttung: Keine Pflicht zur Rücklagenbildung – die Gesellschafter bestimmen, wie Gewinne verwendet werden.

• Sacheinlagen zulässig: Bringe Vermögenswerte anstelle von oder zusätzlich zu Bargeld ein.

• Besserer Zugang zu Finanzierung: Banken und Investoren arbeiten generell lieber mit GmbHs zusammen.

• Kürzerer, prägnanterer Name: Einfach „GmbH" statt der langen UG-Bezeichnung.

• Internationale Anerkennung: Die GmbH ist in ganz Europa und weltweit bekannt und anerkannt.

Nachteile der GmbH

• Hohe Kapitalanforderung: 25.000 € Minimum (12.500 € bei Eintragung) ist für viele Gründer eine erhebliche Hürde.

• Höhere Gründungskosten: Rechne mit 1.500–3.000 € oder mehr für die Gründung.

• Gebundenes Kapital: Das Stammkapital verbleibt im Unternehmen und kann nicht frei entnommen werden.

UG oder GmbH für Startups: Was ist besser?

Die richtige Wahl hängt von deinen spezifischen Umständen, deinem Geschäftsmodell und deinen Wachstumsplänen ab. Hier ist ein Rahmen für deine Entscheidung.

Wann eine UG sinnvoll ist

• Begrenztes Startkapital: Wenn du keine 25.000 € zur Verfügung hast, ermöglicht dir die UG einen sofortigen Start mit Haftungsbeschränkung.

• Testen eines Geschäftskonzepts: Bei unerprobten Ideen kannst du mit der UG den Markt mit minimalem finanziellen Risiko validieren.

• Einzelgründer oder kleine Teams: Das vereinfachte Musterprotokoll eignet sich besonders gut für Einpersonen-Gesellschaften oder kleine Partnerschaften.

• Dienstleistungsunternehmen mit geringem Kapitalbedarf: Beratung, Softwareentwicklung und andere Dienstleistungsunternehmen erfordern oft keine signifikanten Vorabinvestitionen.

• Späteres Wachstum geplant: Wenn du erwartest, innerhalb weniger Jahre zu einer GmbH zu wachsen, bietet der Start als UG einen natürlichen Entwicklungspfad.

Wann eine GmbH sinnvoller ist

• Ausreichend Kapital vorhanden: Wenn du die 25.000 € hast (oder beschaffen kannst), bietet die GmbH Vorteile ohne wesentliche Nachteile.

• Investorensuche: Venture-Capital-Firmen und Business Angels investieren in der Regel lieber in GmbHs.

• B2B mit Großkunden: Große Unternehmen haben oft Beschaffungsrichtlinien, die etablierte Rechtsformen bevorzugen.

• Internationaler Geschäftsfokus: Die GmbH wird international besser anerkannt als die UG.

• Anlagenintensive Unternehmen: Wenn du planst, Ausrüstung, Fahrzeuge oder Immobilien als Kapital einzubringen, benötigst du eine GmbH.

• Starke Bankbeziehungen erforderlich: Für Unternehmen, die Kreditlinien oder Darlehen benötigen, hilft die höhere Kapitalbasis der GmbH.

Die Holding-Struktur als Option

Viele erfahrene Unternehmer nutzen eine Holdingstruktur: eine separate UG oder GmbH, die Anteile an operativen Gesellschaften hält. Diese Struktur bietet mehrere Vorteile:

• Steuereffiziente Exits: Wenn die Holding Anteile an einer Tochtergesellschaft verkauft, sind 95 % des Gewinns auf Unternehmensebene steuerfrei.

• Vermögensschutz: Das Halten von Vermögenswerten in einer Holdinggesellschaft trennt diese von den Risiken des operativen Geschäfts.

• Reinvestitionsflexibilität: Gewinne können in die Holding transferiert und mit minimaler Besteuerung in neue Vorhaben reinvestiert werden.

Wenn du planst, mehrere Unternehmen aufzubauen oder einen bedeutenden Exit erwartest, lass dich von einem Steuerberater beraten, ob eine Holdingstruktur für dich sinnvoll ist.

Wo finde ich Musterverträge für die UG- und GmbH-Gründung?

Hochwertige Gründungsdokumente sind entscheidend für eine erfolgreiche Unternehmensgründung. Hier sind deine Optionen:

Offizielles Musterprotokoll

Das standardisierte Musterprotokoll ist als Anlage zum GmbH-Gesetz (GmbHG) veröffentlicht und kostenlos verfügbar. Dein Notar hat die aktuelle Version, oder du kannst es von offiziellen Regierungsquellen herunterladen.

Geeignet für: Einzelgründer oder einfache Zwei-Personen-Gesellschaften mit gleichgerichteten Interessen und Standardvereinbarungen.

Professionelle Vertragsvorlagen

Verschiedene Rechtsverlage und Startup-Dienstleister bieten Muster-Gesellschaftsverträge an, die über das grundlegende Musterprotokoll hinausgehen, aber günstiger sind als vollständig individuelle Dokumente.

Geeignet für: Gründer, die mehr Flexibilität als das Musterprotokoll benötigen, aber relativ standardmäßige Anforderungen haben.

Individueller Gesellschaftsvertrag

Für Unternehmen mit mehreren Gründern, komplexen Beteiligungsstrukturen oder spezifischen Governance-Anforderungen bieten von einem Anwalt erstellte individuelle Gesellschaftsverträge den besten Schutz.

Ziehe individuelle Dokumente in Betracht, wenn:

• Du drei oder mehr Gesellschafter hast

• Gesellschafter unterschiedliche Dinge einbringen (Kapital, Arbeit, IP)

• Du Vesting-Regelungen für Gründeranteile möchtest

• Du Wettbewerbsverbote oder Lock-up-Klauseln benötigst

• Du eine Investorenbeteiligung planst

Die Rolle der Rechtsberatung

Obwohl nicht gesetzlich vorgeschrieben, kann die Einbeziehung eines Anwalts – insbesondere eines mit Startup-Erfahrung – teure Probleme später verhindern. Häufige Probleme, die durch ordnungsgemäße rechtliche Dokumentation vermieden werden:

• Streitigkeiten über Gründerausscheiden und Anteilsrückkäufe

• Pattsituationen bei Meinungsverschiedenheiten zwischen Gesellschaftern

• Unklarheiten über Entscheidungsbefugnisse

• Komplikationen bei Finanzierungsrunden

Die Kosten für gute Rechtsberatung bei der Gründung (typischerweise 1.500–3.000 €) sind fast immer geringer als die spätere Beilegung von Streitigkeiten.

Wie Norman dir bei der Gründung deiner UG oder GmbH hilft

Ein Unternehmen in Deutschland zu gründen bedeutet, komplexe rechtliche Anforderungen, deutschsprachige Dokumentation und mehrere Behörden zu navigieren. Norman vereinfacht diesen Prozess für Gründer.

Norman bietet umfassende Gründungsdienstleistungen, darunter:

• Expertenberatung bei der Wahl zwischen UG und GmbH basierend auf deiner spezifischen Situation

• Erstellung aller erforderlichen Gründungsdokumente

• Koordination mit Notaren für eine effiziente Abwicklung

• Unterstützung bei der Eröffnung des Geschäftskontos und der Kapitaleinzahlung

• Handelsregisteranmeldung und Nachverfolgung

• Steuerliche Erfassung beim Finanzamt

• Eintragung im Transparenzregister

• Laufende Compliance-Unterstützung

Warum Gründer Norman wählen:

• Digital-first-Prozess: Erledige die meisten Schritte online und spare Zeit und Wege.

• Deutschsprachige Unterstützung: Navigiere durch die deutsche Bürokratie in deiner Sprache.

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• Erfahrenes Team: Profitiere von Beratern, die bereits Hunderten von Gründern geholfen haben.

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Fazit: Die richtige Wahl zwischen UG und GmbH

Die Entscheidung zwischen UG und GmbH läuft letztlich darauf hinaus, Kapitalverfügbarkeit gegen Glaubwürdigkeitsanforderungen und geschäftliche Erfordernisse abzuwägen.

Wähle eine UG, wenn:

• Du mit begrenztem Kapital startest

• Du ein Geschäftskonzept testen möchtest, bevor du erhebliche Ressourcen einsetzt

• Du damit einverstanden bist, im Laufe der Zeit auf den GmbH-Status hinzuarbeiten

• Dein Geschäftsmodell nicht sofort starke institutionelle Glaubwürdigkeit erfordert

Wähle eine GmbH, wenn:

• Du Zugang zu den mindestens 25.000 € Stammkapital hast

• Du maximale Glaubwürdigkeit bei Banken, Investoren oder Großkunden brauchst

• Du volle Flexibilität bei der Gewinnausschüttung möchtest

• Du planst, Vermögenswerte statt nur Bargeld einzubringen

Der praktische Mittelweg: Viele erfolgreiche deutsche Unternehmen haben als UG begonnen und sind zu GmbHs geworden, sobald sie ihr Geschäftsmodell bewiesen und Kapital angesammelt hatten. Dieser Ansatz verbindet den risikoarmen Einstieg der UG mit den langfristigen Vorteilen der GmbH.

Was auch immer du entscheidest – eine ordnungsgemäße Gründung ist entscheidend. Fehler am Anfang – sei es im Gesellschaftsvertrag, in der Kapitalstruktur oder bei der Eintragung – können später teuer und zeitaufwändig zu korrigieren sein.

Bereit, dein deutsches Unternehmen zu gründen? Das Expertenteam von Norman kann dich durch den gesamten Gründungsprozess begleiten, von der Wahl der richtigen Rechtsform bis zum Abschluss deiner Registrierung. Kontaktiere Norman noch heute, um den ersten Schritt zum Aufbau deines Unternehmens in Deutschland zu machen.

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Was ist besser, eine UG oder eine GmbH?

Keine der beiden Rechtsformen ist generell besser – die richtige Wahl hängt von deinen Umständen ab. Wähle eine UG, wenn du begrenztes Kapital hast und ein Geschäftskonzept mit minimalem finanziellem Risiko testen möchtest. Wähle eine GmbH, wenn du Zugang zu 25.000 € hast, starke Glaubwürdigkeit bei Partnern oder Investoren brauchst oder maximale Flexibilität bei der Gewinnausschüttung möchtest.

Was sind die Nachteile einer UG?

Die Hauptnachteile sind: geringere Glaubwürdigkeit bei Banken und Geschäftspartnern, Pflicht zur Einbehaltung von 25 % des Jahresgewinns, Verbot von Sacheinlagen, höheres Insolvenzrisiko aufgrund der dünnen Kapitalbasis und die Pflicht, den längeren Namenszusatz „UG (haftungsbeschränkt)" zu verwenden.

Wie viel darf eine UG verdienen?

Es gibt keine gesetzliche Grenze für die Einnahmen einer UG. Eine UG kann unbegrenzt Umsatz und Gewinn erzielen. Die einzige finanzielle Einschränkung ist die Pflicht, 25 % des Jahresgewinns einzubehalten, bis das Kapital des Unternehmens 25.000 € erreicht.

Wann lohnt sich eine UG?

Eine UG lohnt sich, wenn du eine Haftungsbeschränkung möchtest, aber die 25.000 € Kapitalanforderung der GmbH nicht aufbringen kannst, wenn du eine unerprobte Geschäftsidee testest, für Dienstleistungsunternehmen mit geringem Kapitalbedarf oder als Sprungbrett für eine spätere GmbH-Umwandlung.

Was kostet eine UG im Monat?

Rechne mit monatlichen Mindestkosten von 300–600 € für den Grundbetrieb, einschließlich Buchhaltung (100–300 €), Steuerberaterkosten (150–300 €) und verschiedener kleiner Compliance-Kosten. Die tatsächlichen Kosten hängen vom Transaktionsvolumen ab und davon, ob du einige Aufgaben selbst erledigst.

Wann macht eine GmbH keinen Sinn?

Eine GmbH macht möglicherweise keinen Sinn, wenn du die 25.000 € Kapitalanforderung nicht aufbringen kannst, bei sehr kleinen oder nebenberuflichen Geschäftstätigkeiten, bei denen der Compliance-Aufwand die Vorteile überwiegt, oder beim Testen einer Idee, bei der ein Scheitern wahrscheinlich ist – die UG bietet den gleichen Haftungsschutz mit weniger Kapital im Risiko.

Können Ausländer eine UG oder GmbH in Deutschland gründen?

Ja, sowohl deutsche Staatsbürger als auch Ausländer können eine UG oder GmbH ohne besondere Genehmigung gründen. Nicht-EU-Bürger, die als Geschäftsführer tätig sein und in Deutschland arbeiten werden, benötigen in der Regel eine entsprechende Aufenthaltserlaubnis. Der Sitz der Gesellschaft muss in Deutschland sein, obwohl die tatsächliche Geschäftstätigkeit vom Ausland aus erfolgen kann.

Brauche ich einen Steuerberater für eine UG oder GmbH?

Obwohl nicht gesetzlich vorgeschrieben, wird ein Steuerberater dringend empfohlen. Sowohl UG als auch GmbH müssen eine doppelte Buchführung führen, regelmäßige Steuererklärungen abgeben und Jahresabschlüsse erstellen. Die Komplexität der deutschen Unternehmensbesteuerung macht professionelle Unterstützung für die meisten Gründer zu einer lohnenden Investition.

Was passiert, wenn eine UG pleitegeht?

Wenn eine UG insolvent wird, werden die Vermögenswerte des Unternehmens zur Befriedigung der Gläubiger gemäß den Prioritäten des Insolvenzrechts verwendet. Gesellschafter verlieren in der Regel nur ihr eingesetztes Kapital – das Privatvermögen bleibt geschützt. Allerdings haften Geschäftsführer persönlich, wenn sie den Insolvenzantrag nicht rechtzeitig gestellt oder andere Pflichten verletzt haben.