Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. 2026: 6 kroków, koszty i podatki

JDG przekształcisz w jednoosobową spółkę z o.o. w sześciu krokach: wycena majątku, plan przekształcenia u notariusza, opinia biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd, oświadczenie o przekształceniu, umowa spółki i wpis do KRS. Spółka powstaje w dniu wpisu i przejmuje prawa i obowiązki JDG, w tym umowy, zezwolenia i koncesje (art. 584¹ i 584² KSH).

Stan prawny na 22 października 2026 r.

Przekształcenie ma sens, gdy firma ma umowy, licencje lub koncesje, których nie chcesz przenosić ręcznie. Ma też koszty, o których przewodniki często milczą: spółka przez dwa lata nie płaci 9% CIT, a wspólnik od razu płaci pełny ZUS. Poniżej: kroki, koszty, podatki, ZUS i porównanie z założeniem nowej spółki. Czy spółka w ogóle się opłaca, liczymy w artykule JDG czy spółka z o.o..

Kto może przekształcić JDG

Przekształcić działalność może przedsiębiorca będący osobą fizyczną, który prowadzi ją we własnym imieniu (art. 551 § 5 KSH). Wynikiem jest zawsze spółka jednoosobowa: dotychczasowy przedsiębiorca staje się jej jedynym wspólnikiem w dniu przekształcenia (art. 584² § 3 KSH). Kolejnych wspólników przyjmiesz dopiero potem, na przykład sprzedając część udziałów.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi co najmniej 5 000 zł, a jeden udział co najmniej 50 zł (art. 154 KSH).

Przekształcenie krok po kroku

1. Wycena i sprawozdanie finansowe. Ustal wartość bilansową majątku firmy na wybrany dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu. Przygotuj wycenę aktywów i pasywów oraz sprawozdanie finansowe na ten dzień. Jeśli prowadzisz KPiR, sprawozdanie powstaje z podsumowania KPiR, innych ewidencji, spisu z natury i dokumentów (art. 584⁷ KSH).
2. Plan przekształcenia u notariusza. Plan ma formę aktu notarialnego (art. 584⁶ KSH). Załączasz do niego projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt umowy spółki, wycenę i sprawozdanie (art. 584⁷ § 2 KSH).
3. Biegły rewident. Na Twój wniosek sąd rejestrowy właściwy dla siedziby firmy wyznacza biegłego. Biegły bada plan i w terminie wyznaczonym przez sąd, nie dłuższym niż dwa miesiące, składa opinię sądowi i Tobie. Jego wynagrodzenie ustala sąd, a płacisz je Ty (art. 584⁸ KSH).
4. Oświadczenie o przekształceniu. Składasz je w formie aktu notarialnego. Określa formę prawną spółki, kapitał zakładowy, prawa przyznane Ci osobiście jako wspólnikowi i skład zarządu (art. 584⁹ KSH).
5. Umowa spółki i zarząd. Zawierasz umowę spółki i powołujesz członków zarządu (art. 584⁵ pkt 3 i 4 KSH). Jedyny wspólnik zwykle zostaje też prezesem.
6. Wniosek do KRS. Wniosek o wpis składają wszyscy członkowie zarządu (art. 584¹¹ KSH). Opłata sądowa wynosi 500 zł (art. 52 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych). Z dniem wpisu JDG staje się spółką, a przedsiębiorca zostaje wykreślony z CEIDG (art. 584¹ i 584⁵ pkt 5 KSH).

Na spółkę nie przejdziesz przez S24. Plan i oświadczenie wymagają aktu notarialnego, więc obniżona opłata 250 zł dla spółek ze wzorca nie ma tu zastosowania.

Ile kosztuje przekształcenie

Dla porównania: nową spółkę z kapitałem 5 000 zł założysz przez S24 za około 274 zł. Szczegóły w artykule jak założyć spółkę z o.o., a miesięczne koszty prowadzenia policzysz w kalkulatorze kosztów spółki z o.o..

Co przechodzi na spółkę, a co nie

• Umowy, zezwolenia, koncesje i ulgi przechodzą na spółkę, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej (art. 584² KSH).
• Firma (nazwa). Jeśli zmieniasz ją bardziej niż przez dopisanie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, przez co najmniej rok podajesz w nawiasie dawną firmę ze słowem „dawniej” (art. 584³ KSH).
• Stare długi. Za zobowiązania JDG powstałe przed przekształceniem odpowiadasz solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia przekształcenia (art. 584¹³ KSH). Ograniczona odpowiedzialność działa dopiero dla nowych zobowiązań.
• Prawa podatkowe. Spółka wstępuje w prawa podatkowe JDG związane z działalnością, z wyjątkiem tych, których nie da się kontynuować na zasadach CIT (art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej). Przepis mówi tylko o prawach, nie o obowiązkach: zaległości podatkowe JDG zostają Twoje.
• NIP. Nie przechodzi na spółkę. NIP przechodzi na następcę tylko w przypadkach wymienionych w ustawie, a przekształcenia JDG wśród nich nie ma (art. 12 ust. 1 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników). Spółka dostaje własny NIP.

Nowy NIP oznacza nowe zgłoszenie do VAT, jeśli spółka ma być czynnym podatnikiem: VAT-R składasz przed pierwszą sprzedażą (art. 96 ust. 1 ustawy o VAT), jak opisujemy w artykule rejestracja spółki do VAT. KSeF działa w kontekście NIP, więc spółka potrzebuje własnych uprawnień w KSeF, a faktury od dnia przekształcenia wystawia już na swój NIP.

Podatki po przekształceniu

CIT: przez dwa lata 19%, nie 9%

Spółka z przekształcenia JDG nie stosuje stawki 9% w roku podatkowym, w którym rozpoczęła działalność, i w roku następnym (art. 19 ust. 1a pkt 2 ustawy o CIT). Płaci 19%. Ta sama zasada dotyczy spółki, do której wniesiono wcześniej prowadzone przedsiębiorstwo lub jego składniki warte ponad 10 000 euro (pkt 3). Pozostałe warunki stawki 9% opisujemy w artykule CIT 9% czy 19%.

Estoński CIT nie ma tego wyłączenia. Art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT wyklucza spółki powstałe z połączenia, podziału lub wniesienia przedsiębiorstwa, ale nie z przekształcenia przedsiębiorcy. Zawiadomienie składasz do końca pierwszego miesiąca roku podatkowego, w którym chcesz płacić ryczałt (art. 28j ust. 1 pkt 7). Więcej w artykule estoński CIT.

Środki trwałe i PIT

Na dzień przekształcenia sporządzasz wykaz składników majątku (art. 24 ust. 3f ustawy o PIT). Spółka amortyzuje środki trwałe od wartości początkowej, od której amortyzowała je JDG (art. 16g ust. 1 pkt 4b ustawy o CIT). Za okres do przekształcenia rozliczasz PIT jak dotąd, w zeznaniu za ten rok.

ZUS i składka zdrowotna

Jako jedyny wspólnik podlegasz ubezpieczeniom społecznym jak osoba prowadząca działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Preferencyjny ZUS przysługuje tylko osobom prowadzącym działalność gospodarczą (art. 18a tej ustawy), więc po przekształceniu się kończy.

Przykład dla 2026 r.: JDG na preferencyjnym ZUS i podatku liniowym z niskim dochodem płaci 420,86 zł składek społecznych i 432,54 zł minimalnej składki zdrowotnej, razem 853,40 zł miesięcznie. Jedyny wspólnik spółki płaci 1 788,29 zł składek społecznych i 830,58 zł składki zdrowotnej, razem 2 618,87 zł. Różnica to 1 765,47 zł miesięcznie, czyli 21 185,64 zł rocznie. Szczegóły w artykule ZUS wspólnika jednoosobowej spółki z o.o..

Przekształcenie czy nowa spółka

Przykład: spółka zarabia 200 000 zł rocznie i zostawia zysk w firmie. Przy 19% płaci 38 000 zł CIT, przy 9% 18 000 zł. Wyłączenie z art. 19 ust. 1a kosztuje więc 20 000 zł rocznie, przez dwa lata 40 000 zł. Jeśli Twoja JDG to głównie Ty i laptop, nowa spółka zwykle wychodzi taniej. Jeśli masz koncesję, długie umowy lub znaczący majątek, przekształcenie oszczędza pracy. Ile zostaje Ci z wypłaty zysku, sprawdzisz w kalkulatorze dywidenda czy wynagrodzenie.

Jak pomaga Norman

Norman prowadzi księgowość spółki z o.o. w Polsce od pierwszego dnia po wpisie: wysyła faktury spółki do KSeF, pobiera faktury zakupowe i dopasowuje płatności z banku do dokumentów. Pełne księgi obejmuje plan Pro za 49 zł netto miesięcznie, a CIT, VAT i JPK_V7, które Norman przygotowuje do Twojej akceptacji, plan Max za 119 zł. Koszty spółki po przekształceniu policzysz za darmo w kalkulatorze kosztów spółki z o.o., a o Normanie przeczytasz na stronie głównej.

Często zadawane pytania

Ile trwa przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?

Najdłuższy etap to opinia biegłego rewidenta: sąd wyznacza termin nie dłuższy niż dwa miesiące od wyznaczenia biegłego (art. 584⁸ § 4 KSH). Do tego dochodzą wycena, dwie wizyty u notariusza i rozpatrzenie wniosku w KRS.

Czy po przekształceniu zachowam NIP?

Nie. NIP JDG nie przechodzi na spółkę, bo ustawa o NIP nie wymienia tego przekształcenia wśród wyjątków (art. 12 ust. 1). Spółka dostaje własny NIP i sama zgłasza się do VAT.

Czy odpowiadam za długi JDG po przekształceniu?

Tak, solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia przekształcenia, za zobowiązania związane z działalnością powstałe przed tym dniem (art. 584¹³ KSH).

Czy spółka z przekształcenia zapłaci 9% CIT?

Nie w roku rozpoczęcia działalności i w roku następnym, wtedy płaci 19% (art. 19 ust. 1a pkt 2 ustawy o CIT). Estoński CIT jest dostępny od początku.

Czy przy przekształceniu muszę mieć biegłego rewidenta?

Tak. Plan przekształcenia przedsiębiorcy podlega badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy (art. 584⁵ pkt 1 i 584⁸ KSH). Wynagrodzenie biegłego ustala sąd.