Jak założyć spółkę z o.o. w 2026: S24 czy notariusz

Spółkę z o.o. założysz w 2026 r. na dwa sposoby: online w systemie S24 na gotowym wzorcu umowy albo u notariusza, a potem złożysz wniosek do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych. Przy minimalnym kapitale 5 000 zł obowiązkowe koszty wynoszą około 274 zł przez S24 i około 719 zł u notariusza (plus wypisy aktu), a sam kapitał wpłacasz dodatkowo.

Stan prawny na 9 października 2026 r.

Od 29 listopada 2025 r. sąd nie pobiera już 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wiele poradników nadal podaje tę opłatę.

S24 czy notariusz: porównanie

S24 wystarczy, gdy wspólnicy wnoszą tylko gotówkę i nie potrzebują nietypowych zapisów w umowie. Notariusz jest potrzebny przy aporcie albo gdy umowa ma zawierać postanowienia spoza wzorca, na przykład inny rok obrotowy.

Krok 1: przygotowanie przed rejestracją

Nazwa (firma). Firma może być dowolna, ale musi zawierać dodatek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. W obrocie wolno używać skrótu „sp. z o.o.” (art. 160 Kodeksu spółek handlowych, dalej KSH). Sprawdź w wyszukiwarce KRS, czy podobna nazwa nie jest już zajęta.

Przedmiot działalności (PKD 2025). Od 1 stycznia 2025 r. we wnioskach do KRS stosuje się klasyfikację PKD 2025 (rozporządzenie Rady Ministrów z 18 grudnia 2024 r. w sprawie PKD). Kody PKD 2007 mogą zostać tylko u podmiotów zarejestrowanych wcześniej, najdłużej do 31 grudnia 2026 r.

Kapitał zakładowy. Minimum to 5 000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł (art. 154 KSH). Przy 5 000 zł możesz więc mieć na przykład 100 udziałów po 50 zł.

Zarząd. Zarząd ma co najmniej jednego członka. Może nim być wspólnik albo osoba spoza spółki (art. 201 KSH). Do wniosku dołącza się zgodę na powołanie i adres do doręczeń członka zarządu, chyba że sam podpisuje wniosek (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS).

Siedziba. Umowa określa siedzibę spółki (art. 157 § 1 KSH). Od siedziby zależy właściwy sąd rejestrowy i urząd skarbowy.

Krok 2: rejestracja przez S24

1. Każdy wspólnik i członek zarządu zakłada konto w systemie S24 na ekrs.ms.gov.pl i aktywuje je linkiem z e-maila.
2. Jedna osoba wypełnia formularz wzorca umowy i udostępnia sprawę pozostałym.
3. Wszyscy wspólnicy podpisują umowę kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym z e-dowodu (art. 157¹ § 2 KSH). Umowa jest zawarta z chwilą złożenia ostatniego podpisu.
4. Zarząd wypełnia wniosek o wpis, listę wspólników i oświadczenia. Wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu (art. 164 § 1 KSH).
5. Opłatę 250 zł płacisz w systemie i wysyłasz wniosek.

Pilnuj terminu. Jeśli spółki z S24 nie zgłosisz do sądu w ciągu 7 dni od zawarcia umowy, umowa ulega rozwiązaniu (art. 169 § 2 KSH).

W ciągu 14 dni od zawarcia umowy spółka składa deklarację PCC-3 i płaci podatek (art. 10 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Przy S24 nie ma notariusza, który zrobi to za nią.

Krok 3: rejestracja u notariusza i wniosek przez PRS

1. Notariusz sporządza akt notarialny z umową spółki (art. 157 § 2 KSH). Wspólnicy podpisują go w kancelarii.
2. Notariusz pobiera taksę i podatek PCC (art. 10 ust. 2 ustawy o PCC).
3. Wspólnicy wnoszą cały kapitał przed złożeniem wniosku (krok 4).
4. Zarząd składa wniosek o wpis wyłącznie elektronicznie, przez Portal Rejestrów Sądowych (art. 19 ust. 2 ustawy o KRS). Wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym.
5. Do wniosku dołączasz umowę, oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów, listę wspólników i dokumenty powołania zarządu (art. 167 KSH). Elektroniczny wypis aktu można dołączyć z Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (art. 10 ust. 4a ustawy o KRS).
6. Płacisz opłatę sądową 500 zł.

Wniosek trzeba złożyć w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy, inaczej umowa ulega rozwiązaniu (art. 169 § 1 KSH).

Krok 4: wniesienie kapitału

U notariusza wspólnicy wpłacają cały kapitał przed złożeniem wniosku. Zarząd składa oświadczenie, że wkłady wniesiono w całości (art. 163 pkt 2 i art. 167 § 1 pkt 2 KSH).

W S24 kapitał pokrywa się tylko gotówką, najpóźniej w ciągu 7 dni od wpisu spółki do KRS (art. 158 § 1¹ KSH). W tym samym terminie zarząd składa do sądu oświadczenie o wniesieniu wkładów, jeśli nie dołączył go do wniosku (art. 167 § 5 KSH). Według biznes.gov.pl takie osobne oświadczenie kosztuje 40 zł opłaty sądowej.

Krok 5: po rejestracji

• NIP i REGON. Spółka dostaje je automatycznie po wpisie, a NIP widać w KRS (ustawa o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników).
• NIP-8. W ciągu 21 dni od wpisu zgłaszasz w urzędzie skarbowym dane uzupełniające, w tym rachunki bankowe (art. 5 ust. 2c tej ustawy).
• CRBR. W ciągu 14 dni od wpisu do KRS zgłaszasz beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (art. 60 ust. 1 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu).
• VAT-R. Zgłoszenie rejestracyjne składasz przed pierwszą czynnością opodatkowaną (art. 96 ust. 1 ustawy o VAT). Zwolnienie podmiotowe obejmuje sprzedaż do 240 000 zł rocznie, a dla firmy startującej w trakcie roku proporcjonalnie mniej (art. 113 ust. 1 i 9 ustawy o VAT).
• Rachunek bankowy. Otwórz rachunek firmowy i wpisz go do zgłoszenia NIP-8.
• ZUS. Pracowników, w tym członków zarządu zatrudnionych na umowę o pracę, zgłaszasz w ciągu 7 dni (art. 36 ust. 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega ubezpieczeniom jak osoba prowadząca działalność od dnia wpisu spółki do KRS (art. 8 ust. 6 pkt 4 i art. 13 pkt 4a tej ustawy).
• KSeF. Od 1 kwietnia 2026 r. faktury wystawia się w Krajowym Systemie e-Faktur. Do 31 grudnia 2026 r. można wystawiać faktury poza KSeF, jeśli ich suma z VAT nie przekracza 10 000 zł w miesiącu. Ministerstwo Finansów zapowiedziało, że tokeny do logowania w KSeF nie wygasną z końcem 2026 r. Certyfikat KSeF jest ważny najwyżej 2 lata.

Krok 6: obowiązki co miesiąc

• Zaliczki CIT. Wpłacasz je do 20. dnia następnego miesiąca (art. 25 ust. 1a ustawy o CIT). W pierwszym roku podatkowym możesz wybrać zaliczki kwartalne (art. 25 ust. 1b). Stawka wynosi 9%, gdy przychody w roku nie przekraczają równowartości 2 000 000 euro, a w innych przypadkach 19% (art. 19 ust. 1). Stawka 9% ma wyłączenia, na przykład dla spółki utworzonej z przekształcenia działalności jednoosobowej (art. 19 ust. 1a).
• JPK_V7M. Czynny podatnik VAT wysyła plik z deklaracją i ewidencją do 25. dnia następnego miesiąca (art. 99 ust. 1 i art. 109 ust. 3b ustawy o VAT).
• Pełna księgowość. Spółka z o.o., także w organizacji, prowadzi księgi rachunkowe (art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości).

Ile kosztuje założenie spółki z o.o. w 2026

Stawki są aktualne na 9 października 2026 r.

Podstawą PCC jest kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a ustawy o PCC). Odlicza się od niej opłatę sądową oraz wynagrodzenie notariusza z VAT. Opłaty za MSiG nie odlicza się od 29 listopada 2025 r., bo tej opłaty już nie ma. Podstawę i podatek zaokrągla się do pełnych złotych (art. 63 § 1 Ordynacji podatkowej).

Przykład: kapitał 5 000 zł

Przez S24:

• opłata sądowa: 250 zł,
• PCC: (5 000 zł − 250 zł) × 0,5% = 23,75 zł, po zaokrągleniu 24 zł,
• razem: 274 zł plus prowizja operatora płatności w S24.

U notariusza:

• opłata sądowa: 500 zł,
• taksa: 100 zł + 3% × 2 000 zł = 160 zł netto, z VAT 196,80 zł,
• podstawa PCC: 5 000 zł − 500 zł − 196,80 zł = 4 303,20 zł, po zaokrągleniu 4 303 zł,
• PCC: 4 303 zł × 0,5% = 21,52 zł, po zaokrągleniu 22 zł,
• razem: 718,80 zł plus wypisy.

Taksa to stawka maksymalna, więc notariusz może pobrać mniej. Wyższy kapitał podnosi PCC na obu ścieżkach, a u notariusza także taksę.

Często zadawane pytania

Ile kosztuje założenie spółki z o.o. przez S24 w 2026 r.?

Przy kapitale 5 000 zł obowiązkowe koszty wynoszą 274 zł: 250 zł opłaty sądowej i 24 zł PCC. Do tego dochodzi prowizja operatora płatności. Stan na 9 października 2026 r.

Czy nadal płaci się 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym?

Nie. Od 29 listopada 2025 r. wpisy do KRS nie są ogłaszane w MSiG, więc przy rejestracji spółki tej opłaty się nie pobiera.

Czy kapitał 5 000 zł trzeba wpłacić przed rejestracją?

U notariusza tak, bo zarząd oświadcza we wniosku, że wkłady wniesiono. W S24 masz 7 dni od wpisu do KRS na wpłatę kapitału w gotówce.

Czy umowę spółki z S24 można później zmienić?

Tak. Zmianę wprowadzasz uchwałą na wzorcu w systemie albo aktem notarialnym (art. 158 § 1² KSH). Po zmianie w formie aktu notarialnego kapitał można podwyższyć także aportem.

Czy jedyny wspólnik spółki z o.o. płaci składki ZUS?

Tak. Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega ubezpieczeniom społecznym jak przedsiębiorca od dnia wpisu spółki do KRS. Wspólnicy spółki z kilkoma udziałowcami nie podlegają temu obowiązkowi z samego faktu posiadania udziałów.