Kto podpisuje umowy w spółce z o.o.? Zarząd i prokurent

Umowę w imieniu spółki z o.o. podpisuje osoba uprawniona do jej reprezentowania: zarząd zgodnie z obowiązującym sposobem reprezentacji, prokurent w granicach prokury albo właściwie umocowany pełnomocnik. Sam status właściciela, prezesa czy dyrektora handlowego nie wystarcza, aby rozstrzygnąć, czy jeden podpis zwiąże spółkę.

Przed podpisaniem sprawdź trzy rzeczy: kto działa za spółkę, czy potrzebuje drugiej osoby i czy dana umowa wymaga dodatkowej zgody lub szczególnej formy. Poniższa instrukcja dotyczy zwykłego obrotu spółki wpisanej do KRS, poza likwidacją. Spółka w organizacji i umowa z członkiem zarządu wymagają odrębnego sprawdzenia.

Kto reprezentuje spółkę, a kto jest jej właścicielem?

Spółka jest odrębną stroną umowy. Wspólnicy posiadają udziały, natomiast zarząd prowadzi jej sprawy i ją reprezentuje. Zarząd może składać się z jednej lub kilku osób; członkiem nie musi być wspólnik. Wynika to z art. 201 i 204 Kodeksu spółek handlowych.

W praktyce jedna osoba może łączyć kilka ról. Ważne jest, w której roli podpisuje konkretny dokument. W komparycji umowy, czyli części identyfikującej strony i ich przedstawicieli, wpisz podstawę reprezentacji. Nie zastępuj jej określeniem „właściciel firmy”.

Jeśli dopiero tworzysz strukturę firmy, zacznij od poradnika jak założyć spółkę z o.o.. Ustalenie składu zarządu i sposobu reprezentacji wpływa później na codzienne zawieranie umów.

Jak sprawdzić podpisujących w KRS krok po kroku?

Skorzystaj z oficjalnej wyszukiwarki wskazanej w instrukcji uzyskiwania informacji z KRS. Informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu można pobrać online bezpłatnie. To dobry punkt wyjścia zarówno dla własnej spółki, jak i kontrahenta.

1. Ustal właściwą spółkę. Porównaj numer KRS, nazwę i NIP z projektem umowy. Podobna nazwa lub wspólna marka nie oznacza tego samego podmiotu.
2. Sprawdź aktualny status. Informacja o likwidacji lub innym szczególnym stanie spółki oznacza, że zwykły schemat podpisywania przez zarząd może nie wystarczyć.
3. Przeczytaj dział 2. Sprawdź organ uprawniony do reprezentacji, jego skład oraz pełne brzmienie sposobu reprezentacji. Osobno sprawdź wpisy dotyczące prokurentów.
4. Porównaj nazwiska i konfigurację podpisów. Dwie osoby obecne w rejestrze nie zawsze tworzą właściwą parę. Liczą się ich role oraz konkretna zasada współdziałania.
5. Wyjaśnij rozbieżności przed podpisaniem. Jeśli kontrahent informuje o niedawnej zmianie zarządu, poproś o dokumenty potwierdzające zmianę i jej skuteczność. Nie opieraj decyzji wyłącznie na starym wydruku KRS.

Zachowaj pobraną informację wraz z datą sprawdzenia. Zwykłego pełnomocnika nie szuka się automatycznie na liście członków zarządu: jego podstawą działania jest pełnomocnictwo. Rejestr pomaga ustalić, kto mógł go prawidłowo udzielić.

Kiedy potrzebne są dwa podpisy?

Przy zarządzie wieloosobowym sposób reprezentacji określa umowa spółki. Jeśli nie zawiera ona odpowiednich postanowień, art. 205 § 1 KSH przewiduje współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Nie oznacza to, że każda spółka z dwuosobowym zarządem potrzebuje dwóch podpisów. Umowa spółki może przewidywać samodzielną reprezentację. Odwrotnie, tytuł prezesa nie pozwala pominąć obowiązującej reprezentacji łącznej. Przy zarządzie jednoosobowym nie stosuj mechanicznie reguły dotyczącej zarządu wieloosobowego.

Przykład: Anna i Piotr są członkami zarządu. Obowiązuje reprezentacja przez dwóch członków zarządu łącznie albo członka zarządu z prokurentem. Anna negocjuje umowę usługową i akceptuje cenę, ale jej podpis jako członka zarządu nie wystarcza do zachowania tego sposobu reprezentacji. Dokument może podpisać z Piotrem albo z uprawnionym prokurentem.

Samo przygotowanie projektu, udział w negocjacjach lub wysłanie dokumentu z firmowego adresu nie rozwiązuje kwestii umocowania. Ustal skład podpisujących przed wysłaniem umowy do podpisu, aby nie zatrzymywać rozpoczęcia usługi w ostatniej chwili.

Czym różni się prokurent od zwykłego pełnomocnika?

Prokura jest szczególnym pełnomocnictwem do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Może pozwalać na działanie samodzielne, wymagać współdziałania prokurentów albo przewidywać współdziałanie z członkiem zarządu. Odczytaj dokładny rodzaj i sposób jej wykonywania, zamiast zakładać, że każdy prokurent podpisuje sam.

Reprezentacja łączna zarządu nie odbiera automatycznie prokurentowi samoistnemu prawa do samodzielnego działania w granicach prokury. To osobna podstawa reprezentacji. Jednocześnie prokura nie obejmuje wszystkiego: do zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania oraz zbywania i obciążania nieruchomości potrzebne jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Podstawą są art. 109¹ do 109⁴ KC oraz art. 205 § 3 KSH.

Zwykłe pełnomocnictwo czytaj od początku do końca. Ustal, czy obejmuje daną umowę, czy zawiera limit, termin albo obowiązek współdziałania. Pełnomocnictwo ogólne obejmuje czynności zwykłego zarządu. Do czynności przekraczających ten zakres potrzebne jest odpowiednio określone umocowanie.

Sprawdź również formę. Pełnomocnictwo ogólne wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Jeżeli szczególna forma jest wymagana do ważności samej czynności, zwykłe pełnomocnictwo do niej powinno mieć tę samą formę. Te reguły wynikają z art. 98 i 99 KC; prokura ma własną regulację formy.

Jak zawrzeć umowę z członkiem własnego zarządu?

To osobny przypadek, na przykład gdy spółka wynajmuje lokal od członka zarządu albo zawiera z nim umowę o świadczenie usług. Nie wystarczy sprawdzić zwykłego sposobu reprezentacji w KRS i poprosić innego członka zarządu o podpis.

Zgodnie z art. 210 § 1 KSH spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Nie należy zastępować tej uchwały zwykłym pełnomocnictwem udzielonym przez zarząd. Przed transakcją ustal osobę reprezentującą spółkę i zakres właściwego umocowania.

Gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, art. 210 § 2 przewiduje szczególny tryb i wymóg aktu notarialnego dla czynności między nim a spółką. Paragraf 3 zawiera wyjątek dla czynności dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Nie zakładaj, że każdy dokument podpisany online korzysta z tego wyjątku.

Przy takiej umowie warto uzgodnić tryb z prawnikiem lub notariuszem przed podpisaniem. Jeżeli temat dotyczy zapłaty za pracę zarządu, zobacz osobno wynagrodzenie zarządu spółki z o.o..

Czy prawidłowa reprezentacja wystarczy do każdej umowy?

Oprócz reprezentacji sprawdź wymagane zgody korporacyjne i formę czynności. To odrębne pytania. Umowa może wymagać uchwały odpowiedniego organu, a określona transakcja aktu notarialnego lub innej formy szczególnej.

Skutki braku zgody nie są zawsze identyczne. Art. 17 KSH rozróżnia zgodę wymaganą przez ustawę i zgodę wynikającą wyłącznie z umowy spółki. Nie traktuj każdego braku uchwały jako automatycznej nieważności ani nie zakładaj, że późniejszy podpis naprawi dowolny problem.

Przy podpisywaniu elektronicznym również ustal wymaganą formę. Kwalifikowany podpis elektroniczny pozwala zachować formę elektroniczną równoważną pisemnej zgodnie z art. 78¹ KC. Skan podpisu lub kliknięcie w aplikacji nie stają się przez to automatycznie kwalifikowanym podpisem. Nie oznacza to jednak, że każda zwykła umowa biznesowa musi mieć taki podpis.

Co zachować w dokumentacji firmy?

Dla powtarzalnych umów przygotuj krótką kartę kontroli. Zapisz stronę umowy, przedmiot, osoby podpisujące, podstawę ich działania, wymagane zgody i uzgodnioną formę. Dołącz aktualną informację z KRS, właściwe pełnomocnictwo lub uchwałę, jeśli były potrzebne, oraz ostateczny podpisany dokument.

Przekazując dokumenty do księgowości, wskaż okres usługi, warunki rozliczenia i miejsce przechowywania umowy. Dzięki temu faktura i płatność dają się powiązać z ustalonymi warunkami. Obsługę rozliczeń opisujemy na stronie księgowości dla spółek z o.o..

Ta lista służy codziennej organizacji pracy. Nie zastępuje oceny nietypowej transakcji, sporu o umocowanie ani odrębnych obowiązków opisanych w poradniku o odpowiedzialności członków zarządu.