Odpowiedzialność zarządu za długi spółki z o.o. (art. 299 KSH) 2026

Członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za jej długi całym swoim majątkiem, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 § 1 KSH). Uwolni się od tej odpowiedzialności, jeśli wykaże, że wniosek o upadłość złożono we właściwym czasie, czyli najpóźniej 30 dni od dnia, w którym spółka stała się niewypłacalna (art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego), albo że nie ponosi winy lub wierzyciel nie poniósł szkody.

Stan prawny na 25 października 2026 r.

Wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za jej zobowiązania (art. 151 § 4 KSH). Zarząd jest w innej sytuacji. W małej spółce jedyny wspólnik zwykle jest też prezesem zarządu, więc te przepisy dotyczą go bezpośrednio. Porównanie spółki z jednoosobową firmą znajdziesz w artykule JDG czy spółka z o.o.

Kiedy członek zarządu płaci długi spółki

Odpowiedzialność z art. 299 KSH powstaje, gdy:

1. wierzyciel ma tytuł wykonawczy przeciwko spółce, na przykład prawomocny wyrok albo nakaz zapłaty z klauzulą wykonalności,
2. egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna; w praktyce wierzyciel pokazuje to postanowieniem komornika o umorzeniu egzekucji,
3. członek zarządu nie wykaże żadnej z okoliczności, które go zwalniają (art. 299 § 2 KSH, opisane niżej).

Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie. Wierzyciel może więc żądać całej kwoty od jednego z nich. Tak samo odpowiadają likwidatorzy spółki, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd (art. 299¹ KSH). Przepisy, które przewidują dalej idącą odpowiedzialność, na przykład za podatki, obowiązują obok art. 299 (art. 299 § 3 KSH).

Pięć podstaw odpowiedzialności zarządu

Właściwy czas: 30 dni od niewypłacalności

Spółka musi złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości najpóźniej w ciągu 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do jej ogłoszenia (art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego). Obowiązek ma każdy, kto może prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować, samodzielnie lub łącznie z innymi (art. 21 ust. 2). Do końca 2015 r. termin wynosił dwa tygodnie; od 1 stycznia 2016 r. to 30 dni, choć starsze poradniki wciąż podają dawny termin.

Podstawą do ogłoszenia upadłości jest niewypłacalność. Prawo upadłościowe zna dwa testy:

W teście bilansowym nie liczy się pożyczek od wspólnika (art. 11 ust. 4). Sąd może oddalić wniosek złożony tylko na podstawie testu bilansowego, jeśli spółce nie grozi w niedługim czasie utrata zdolności do płacenia (art. 11 ust. 6).

Z wnioskiem o upadłość wnioskodawca wpłaca zaliczkę na wydatki równą przeciętnemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw bez nagród z zysku w III kwartale poprzedniego roku (art. 22a Prawa upadłościowego). W 2026 r. to 8 851,42 zł (obwieszczenie Prezesa GUS z 20 października 2025 r.).

Co grozi za spóźniony wniosek

• Odszkodowanie dla wierzyciela: domniemywa się, że szkoda to cała niezaspokojona wierzytelność (art. 21 ust. 3 i 3a Prawa upadłościowego).
• Zakaz prowadzenia działalności i pełnienia funkcji w zarządzie spółki handlowej od 1 do 10 lat, jeśli członek zarządu z własnej winy nie złożył wniosku w terminie (art. 373 ust. 1 pkt 1).
• Odpowiedzialność karna: za niezgłoszenie wniosku mimo warunków do upadłości grozi grzywna, ograniczenie wolności albo pozbawienie wolności do roku (art. 586 KSH).

Podatki i ZUS: art. 116 Ordynacji podatkowej

Za zaległości podatkowe spółki z o.o. członkowie zarządu odpowiadają solidarnie całym majątkiem, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna w całości lub w części (art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej). Te same zasady obejmują składki ZUS (art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Różnice wobec art. 299 KSH:

• wystarczy częściowa bezskuteczność egzekucji,
• członek zarządu może się bronić także wskazaniem mienia spółki, z którego egzekucja pokryje zaległości w znacznej części (art. 116 § 1 pkt 2),
• odpowiada tylko za zaległości, których termin płatności upływał w czasie pełnienia funkcji, oraz za zaległości płatnika z tego czasu, na przykład niewpłacony PIT pracowników (art. 116 § 2),
• odpowiedzialność obejmuje też odsetki za zwłokę i koszty egzekucji (art. 107 § 2),
• przepisy stosuje się również do byłego członka zarządu (art. 116 § 4),
• urząd nie może wydać decyzji, jeśli od końca roku, w którym powstała zaległość, minęło 5 lat (art. 118 § 1).

Przykład: rezygnacja 20 czerwca 2026 r.

Anna jest prezesem spółki i składa rezygnację ze skutkiem na 20 czerwca 2026 r. Spółka nie zapłaciła trzech należności:

Jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, a Anna nie wykaże żadnej przesłanki z art. 116 § 1, odpowie za 24 000 zł plus odsetki za zwłokę i koszty egzekucji. Za VAT za maj z terminem 25 czerwca odpowiada osoba, która była wtedy w zarządzie. Rezygnacja nie zwalnia Anny z długów, których termin minął w czasie jej funkcji. Gdy po rezygnacji w zarządzie nie zostałby nikt, członek zarządu składa ją wspólnikom i zwołuje zgromadzenie wspólników (art. 202 § 6 KSH).

Jak się bronić: art. 299 § 2 KSH

Ciężar dowodu ma członek zarządu. Uwolni się od odpowiedzialności, jeśli wykaże jedną z czterech okoliczności:

1. we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości,
2. w tym samym czasie sąd wydał postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu,
3. wniosku o upadłość nie złożono bez jego winy,
4. mimo braku wniosku i restrukturyzacji wierzyciel nie poniósł szkody.

Przy restrukturyzacji liczy się postanowienie sądu wydane we właściwym czasie, a nie sam zamiar. Członek zarządu nie odpowiada też za niezłożenie wniosku w czasie egzekucji przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, jeśli obowiązek powstał w trakcie tej egzekucji (art. 299 § 4 KSH).

Odpowiedzialność wobec spółki: art. 293 KSH

Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki, chyba że nie ponosi winy (art. 293 § 1 KSH). Nie narusza obowiązku staranności, jeśli działa lojalnie wobec spółki w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, także na podstawie informacji, analiz i opinii, które w danych okolicznościach należało uwzględnić (art. 293 § 3). Dlatego warto zapisywać, na jakich danych zarząd opierał ważne decyzje.

Gdy spółka traci płynność: 6 kroków

1. Sprawdzaj zaległości co miesiąc. Faktura niezapłacona ponad 3 miesiące uruchamia domniemanie niewypłacalności.
2. Sprawdzaj bilans. Porównaj zobowiązania (bez rezerw, zobowiązań wobec jednostek powiązanych i pożyczek wspólnika) z aktywami.
3. Zapisz datę. Ustal dzień, od którego spółka przestała płacić, i licz od niego 30 dni.
4. Rozważ restrukturyzację. Ochronę daje postanowienie sądu wydane w terminie, więc zacznij wcześnie, z doradcą restrukturyzacyjnym.
5. Złóż wniosek o upadłość w terminie, z zaliczką 8 851,42 zł (2026 r.), jeśli restrukturyzacja nie wchodzi w grę.
6. Dokumentuj decyzje. Uchwały zarządu, prognozy płynności i opinie doradców pomagają wykazać brak winy i staranność.

Płać w terminie przede wszystkim podatki i ZUS: składki do 15. dnia miesiąca, zaliczkę na CIT do 20., VAT z JPK_V7 do 25. Za te długi zarząd odpowiada już przy częściowo bezskutecznej egzekucji. Ten artykuł opisuje przepisy; w konkretnej sprawie skorzystaj z pomocy radcy prawnego, adwokata albo doradcy restrukturyzacyjnego.

Jak bezpiecznie wypłacać pieniądze ze spółki, zanim pojawią się kłopoty, opisujemy w artykule wynagrodzenie zarządu.

Jak pomaga Norman

Zarząd odpowiada za długi, których nie zauważył na czas. Norman prowadzi księgowość spółki z o.o. na bieżąco: wysyła faktury do KSeF, pobiera faktury zakupowe i dopasowuje płatności z banku do dokumentów, więc niezapłacone faktury widzisz w jednym miejscu. Bilans i rachunek zysków i strat daje plan Pro za 49 zł netto miesięcznie, a w planie Max za 119 zł Norman przygotowuje CIT, VAT i JPK_V7 do Twojej akceptacji przed terminem. Miesięczny koszt spółki policzysz za darmo w kalkulatorze kosztów spółki z o.o., a o Normanie przeczytasz na stronie głównej.

Często zadawane pytania

Czy wspólnik odpowiada za długi spółki z o.o.?

Jako wspólnik nie (art. 151 § 4 KSH). Odpowiada dopiero jako członek zarządu, na zasadach art. 299 KSH i art. 116 Ordynacji podatkowej.

Ile czasu ma zarząd na wniosek o upadłość?

30 dni od dnia, w którym spółka stała się niewypłacalna (art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego). Termin dwóch tygodni obowiązywał do końca 2015 r.

Czy rezygnacja z funkcji chroni przed odpowiedzialnością?

Nie za przeszłość. Za podatki i ZUS były członek zarządu odpowiada za zaległości, których termin płatności minął w czasie jego funkcji (art. 116 § 2 i § 4 Ordynacji podatkowej).

Czy pożyczka od wspólnika liczy się do testu bilansowego?

Nie. Zobowiązań wobec wspólnika z tytułu pożyczki nie wlicza się do zobowiązań w teście bilansowym (art. 11 ust. 4 Prawa upadłościowego). W teście płynności liczą się wszystkie wymagalne długi.

Jak długo urząd skarbowy może orzec o odpowiedzialności członka zarządu?

Decyzji nie można wydać, jeśli od końca roku, w którym powstała zaległość podatkowa, minęło 5 lat (art. 118 § 1 Ordynacji podatkowej). Te same zasady stosuje ZUS.