Уставной капитал GmbH в Германии 2026: минимум, взнос и правила использования

При регистрации GmbH в Германии один из первых вопросов — уставной капитал (Stammkapital). Закон требует минимум 25 000 €, и не менее половины должно поступить на счёт до регистрации. Что это означает на практике? Как можно использовать эти деньги? И чем GmbH отличается от UG с минимальным капиталом в 1 €?

Кратко: сколько уставного капитала нужно GmbH в 2026 году?

GmbH требует минимум 25 000 € уставного капитала. Для регистрации при денежном взносе на практике часто достаточно 12 500 €, если на каждую долю внесено не менее четверти. Основание — § 5 и § 7 GmbHG.

Что такое Stammkapital?

Stammkapital — это капитал, который участники вносят при основании GmbH. Он служит финансовой основой компании и минимальной гарантией для кредиторов. Основное преимущество GmbH: участники не несут личной ответственности по долгам компании; Stammkapital является именно той защитой, которую компания предоставляет.

Важно различать два понятия, которые часто путают:

• Stammkapital — это сумма всех вкладов, то есть весь базовый капитал GmbH, минимум 25 000 €.
• Stammeinlage (доля, Geschäftsanteil) — это часть, которую берёт на себя отдельный участник. Если трое основателей входят равными долями, каждый держит вклад около 8 334 € в капитале 25 000 €.

Минимальный размер уставного капитала

Закон (§ 5 абз. 1 GmbHG) требует минимум 25 000 € уставного капитала. Каждая доля должна составлять целое число евро (§ 5 абз. 2 GmbHG). Максимального порога нет; участники могут внести больше, если этого требует бизнес-модель или чтобы показать финансовую устойчивость клиентам и банкам.

25 000 € действуют и для GmbH с одним участником: единственный основатель обязан внести тот же минимальный капитал, что и команда участников. После реформы GmbH (MoMiG, 2008) единственный участник больше не должен предоставлять отдельное обеспечение за невнесённую половину; действуют те же правила взноса, что и при нескольких участниках.

Когда нужно внести капитал?

Уставной капитал должен быть внесён до подачи документов в Handelsregister. При этом два условия должны выполняться одновременно (§ 7 абз. 2 GmbHG):

1. На каждую долю должно быть внесено не менее четверти (25%) номинала.
2. Всего должно фактически поступить на счёт компании не менее половины капитала, то есть 12 500 €.

Директор подтверждает Handelsregister, что капитал внесён и свободно располагаем (§ 8 абз. 2 GmbHG). Остальные 50% можно внести позже; директор требует их, когда компания будет нуждаться в средствах.

Пример расчёта: два участника

Две основательницы владеют по 50% GmbH с капиталом 25 000 €, то есть у каждой доля 12 500 €. Для регистрации:

• На долю не менее 25% от 12 500 € = 3 125 € с каждой участницы.
• Вместе это 6 250 €, но второе условие ещё не выполнено.
• Поскольку всего должно быть не менее 12 500 €, каждая вносит по 6 250 €. Тогда оба правила соблюдены и GmbH можно регистрировать.

Денежный или имущественный взнос: как формируется капитал

Уставной капитал можно внести деньгами или имуществом. У этих двух путей разные требования:

Неденежными вкладами (Sacheinlagen) могут быть машины, автомобили, патенты или лицензии на ПО. Они должны быть подробно описаны в уставе (Gesellschaftsvertrag) и подтверждены актом оценки (Sachgründungsbericht). Регистровый суд внимательно проверяет эти данные, поэтому большинство основателей предпочитают денежный взнос. При упрощённом образцовом протоколе (Musterprotokoll) для небольших GmbH имущественные вклады вообще не допускаются.

Для денежного взноса вам сначала нужен бизнес-счёт на имя GmbH в стадии основания, на который поступают вклады. Без подтверждения оплаты с этого счёта нотариус не заверит регистрацию.

Как можно использовать уставной капитал?

Распространённое заблуждение: Stammkapital не лежит замороженным на счёте. После регистрации его можно тратить на цели бизнеса: операционные расходы, инвестиции, текущие затраты. Да, капитал можно использовать на аренду, зарплату директора, маркетинг или покупку оборудования.

Границу задаёт принцип сохранения капитала (§ 30 GmbHG): запрещены выплаты участникам, из-за которых чистые активы GmbH опустятся ниже уставного капитала. Это касается не только открытых распределений прибыли, но и скрытого возврата вклада: например, завышенных зарплат участникам-директорам, личных расходов через GmbH или займов участникам на нерыночных условиях. Такие выплаты можно истребовать обратно, и они влекут доначисление налога на доходы с капитала.

Коротко: использовать капитал для работы бизнеса разрешено и в этом весь смысл. Возвращать его участникам, пока уставной капитал затронут, нельзя.

Стартовая книга для твоего бизнеса в Германии

Бесплатная книга: регистрация, бухгалтерия, первый счёт и налоги, плюс налоговый календарь, чек-лист вычетов и шаблон счёта.

E-mail *

Company website

Я хочу получить книгу и согласен(на), что Norman будет присылать мне письма с советами и информацией о продукте. Подробности в политике конфиденциальности. Отписаться можно в любой момент. *

Получить книгу бесплатно

GmbH и UG: различия в уставном капитале

UG (haftungsbeschränkt) — особая форма GmbH, которую можно основать всего с 1 € капитала. Но есть условие: UG обязана ежегодно откладывать 25% чистой прибыли в резерв, до достижения 25 000 €. После этого UG можно преобразовать в GmbH.

Тот, кто позже захочет довести UG до GmbH, проводит увеличение уставного капитала из накопленных резервов или свежих средств.

Уставной капитал и бухгалтерия

Stammkapital отражается в балансе как статья собственного капитала («уставный/подписной капитал»). В бухгалтерии GmbH убытки уменьшают собственный капитал. Если он упадёт ниже половины уставного (то есть ниже 12 500 €), директор обязан немедленно созвать собрание участников (§ 49 абз. 3 GmbHG). Полная потеря капитала или сверхзадолженность — основание для подачи заявления о банкротстве.

Именно поэтому грамотная бухгалтерия с самого начала окупается: только держа собственный капитал под контролем, вы заранее увидите, что приближаетесь к порогу 12 500 € и нужно действовать.

Частые вопросы об уставном капитале GmbH

Нужно ли вносить весь капитал сразу?

Нет. Для регистрации достаточно половины (12 500 €), если на каждую долю внесено не менее четверти. Остальные 50% директор требует по мере необходимости. Но участники должны GmbH полный вклад; невнесённая половина остаётся обязательством.

Можно ли основать GmbH с 12 500 €?

Уставной капитал остаётся 25 000 €. Но зарегистрировать GmbH можно, как только внесено 12 500 €. «Настоящей» GmbH с капиталом всего 12 500 € не существует; для этого предназначена UG (haftungsbeschränkt).

Можно ли платить себе зарплату из уставного капитала?

Да. Разумная зарплата директора — это операционный расход, который можно платить из капитала. А завышенные зарплаты участникам-директорам считаются скрытым распределением прибыли и создают налоговые проблемы.

Что будет, если уставной капитал израсходован?

Убытки сначала съедают собственный капитал. Если он упадёт ниже половины уставного, нужно созвать собрание участников (§ 49 абз. 3 GmbHG). При сверхзадолженности или неплатёжеспособности возникает обязанность подать заявление о банкротстве. Простое снижение ликвидности ещё не потеря капитала; важен балансовый собственный капитал.

Нужно ли 25 000 € и для GmbH с одним участником?

Да. Для GmbH с одним участником действуют тот же минимальный капитал и то же правило взноса, что и при нескольких участниках.

Итог: Stammkapital — основа GmbH

25 000 € — это не формальность, а финансовая база вашей GmbH и минимальная гарантия для кредиторов. Зная правила внесения (два условия), использования (сохранение капитала) и контроля собственного капитала, вы избежите рисков ответственности и заложите правильный фундамент. Грамотная бухгалтерия с самого начала позволяет отслеживать собственный капитал и заранее видеть, если нужно действовать.