Преобразование UG в GmbH в Германии 2026: условия, стоимость и процедура

UG (haftungsbeschränkt) — доступный способ начать бизнес с ограниченной ответственностью в Германии: можно зарегистрироваться даже с 1 евро уставного капитала. Но по мере роста компании возникает вопрос: когда и как преобразовать UG в полноценную GmbH? В этой статье — условия, два пути увеличения капитала, процедура и расходы в 2026 году.

Самое главное вкратце

• Не настоящее преобразование: UG и GmbH — одна и та же правовая форма (§ 5a GmbHG). Вы ничего не регистрируете заново, а только увеличиваете уставной капитал до 25.000 € и меняете обозначение.
• Условие: зарегистрированный уставной капитал нужно увеличить минимум до 25.000 €, из которых минимум 12.500 € внесены.
• Два пути: перевести резервы в уставной капитал (увеличение за счёт средств общества) или внести новые деньги (денежное увеличение капитала).
• Стоимость: обычно 800–2.500 €, значительно дешевле, чем регистрация новой GmbH.
• Налогово нейтрально: преобразование не порождает налога на прибыль, так как имущество не передаётся.
• Обязательно ли? Нет. Даже с капиталом 25.000 € вы можете остаться UG: преобразование добровольно.

UG и GmbH: одна правовая форма, лишь вариант

Многие думают, что UG — отдельная правовая форма. Юридически это не так: UG (haftungsbeschränkt) регулируется § 5a закона об обществах с ограниченной ответственностью (GmbHG) и является просто вариантом GmbH с меньшим стартовым капиталом. Поэтому «преобразование» строго говоря не является преобразованием по закону о преобразованиях (UmwG) и не является сменой правовой формы. Вы не передаёте имущество и не создаёте новую компанию: юридическое лицо остаётся тем же, меняется лишь его оболочка.

Конкретно у нотариуса за один приём происходят две вещи:

1. Уставной капитал доводится через увеличение капитала минимум до 25.000 €.
2. Обозначение «UG (haftungsbeschränkt)» заменяется на «GmbH» (изменение устава).

Именно эта конструкция делает процесс дешёвым и налогово нейтральным. Особый статус UG прекращается автоматически: по § 5a абз. 5 GmbHG специальные правила UG, прежде всего обязательное резервирование, больше не применяются, как только капитал достигает или превышает 25.000 €.

Когда преобразование имеет смысл

UG имеет ряд ограничений, которые становятся всё более ощутимыми с ростом бизнеса:

• Обязательное резервирование: 25 % годовой прибыли ежегодно должны откладываться в законный резерв (§ 5a абз. 3 GmbHG), пока уставной капитал не достигнет 25.000 €. Этот резерв связан и может использоваться только для увеличения капитала или покрытия убытков.
• Низкая кредитоспособность: банки, инвесторы и партнёры нередко воспринимают GmbH как более серьёзную форму: «(haftungsbeschränkt)» сигнализирует о тонком собственном капитале.
• Ограничения при основании: при регистрации UG неденежные вклады не допускаются (§ 5a абз. 2 GmbHG): капитал вносится только деньгами.

Частое заблуждение: обязательство резервирования не отпадает автоматически, как только ваш собственный капитал или резервы превысят отметку 25.000 €. Оно отпадает лишь когда вы повышаете номинальный, зарегистрированный уставной капитал до 25.000 € через формальное увеличение. Если откладывать это годами, придётся и дальше связывать 25 % прибыли.

Главное условие: 25.000 € уставного капитала

Важнейший критерий: уставной капитал будущей GmbH должен составлять не менее 25.000 € (§ 5 абз. 1 GmbHG). Из них минимум 12.500 € должны быть фактически внесены к моменту подачи заявления (§ 7 абз. 2 GmbHG). У UG есть два пути накопить этот капитал, и они существенно различаются по усилиям, стоимости и условиям.

Два пути к GmbH: резервы или денежный взнос

Выбранный путь часто определяет итоговую стоимость:

Путь 1 — перевод резервов: накопленные с момента основания 25%-резервы переводятся в зарегистрированный уставной капитал. Верховный суд Германии подтвердил, что UG может использовать для этого увеличение за счёт средств общества: запрет UG на неденежные вклады не мешает, поскольку с достижением 25.000 € компания в любом случае становится полной GmbH (BGH, решение от 11.04.2011, II ZB 9/10). Минус: в основе решения должен лежать проверенный аудитором баланс, что означает дополнительные расходы.

Путь 2 — денежный взнос: вы или другие участники напрямую вносите недостающую сумму, не дожидаясь накопления резервов. Для UG, например, с 1.000 € капитала это составит 24.000 €, из которых минимум порог 12.500 € должен быть внесён. Этот путь проще и быстрее, потому что проверенный баланс не нужен. Подробнее о механике — в статье увеличение уставного капитала GmbH.

Пошаговая процедура преобразования

Преобразование происходит через увеличение капитала с последующим изменением устава:

1. Решение участников: все участники соглашаются на увеличение капитала и смену обозначения; нотариальное заверение обязательно.
2. Увеличение капитала: уставной капитал доводится минимум до 25.000 €, через перевод резервов или денежный взнос, в зависимости от выбранного пути.
3. Визит к нотариусу: нотариус заверяет решение и изменённый устав и подаёт заявку в торговый реестр.
4. Запись в торговом реестре: участковый суд регистрирует увеличение капитала и новое название. Только с этого момента компания юридически является GmbH.
5. Обновить документы: бланки, сайт, договоры, импрессум и счета должны отражать «GmbH». Реестр прозрачности также должен показывать новое название.

От заверения до записи на практике обычно проходит от одной до трёх недель, в зависимости от загруженности регистрационного суда.

Стоимость преобразования в 2026 году

Расходы зависят прежде всего от размера капитала, выбранного пути и сложности работы нотариуса. Нотариальные и судебные сборы определяются по GNotKG и растут вместе со стоимостью сделки:

Если выбрать простой путь через денежный взнос, вы, как правило, останетесь в нижней части диапазона, потому что дорогой аудит не нужен. В любом случае преобразование значительно дешевле полной регистрации GmbH с нуля, и быстрее, так как многие формальности уже выполнены.

Налоговые аспекты преобразования

Преобразование налогово нейтрально: оно не является продажей или передачей активов и не порождает налога на прибыль. При пути 1 накопленные резервы переклассифицируются в зарегистрированный уставной капитал: юридическая перепроводка, а не налогооблагаемое распределение. Налог на доход с капитала не возникает.

При денежном взносе извне (путь 2) участники вносят средства из уже обложенных доходов: налогового вычета за этот взнос нет, но и дополнительной нагрузки тоже. Внесённый капитал просто увеличивает стоимость приобретения доли.

Что меняется после преобразования

После записи в торговом реестре GmbH вступает в силу юридически и коммерчески. Основные изменения:

• Обозначение компании меняется с «UG (haftungsbeschränkt)» на «GmbH».
• Обязательство резервирования 25 % отменяется: прибыль можно распределять полностью.
• Кредитоспособность и деловая репутация, как правило, улучшаются.
• Обязательства по учёту остаются прежними: двойная запись, годовой отчёт и публикация в Федеральном вестнике.

Типичные ошибки, которые задерживают преобразование

• Путать резервы с уставным капиталом. 25.000 € на счёте или в резерве недостаточно: только формальное увеличение номинального капитала прекращает статус UG.
• Забыть про проверенный баланс. Кто преобразует через резервы, обязательно нуждается в проверенном балансе, иначе суд отклонит заявление.
• Не сменить название везде. Если «UG» остаётся на счетах или в импрессуме, есть риск претензий по закону о конкуренции и путаницы у клиентов.
• Идти к нотариусу без актуальной бухгалтерии. Если годовая прибыль или резерв не задокументированы чисто, весь процесс тормозится.

Norman держит ваши цифры готовыми к преобразованию

Независимо от того, преобразуете вы через резервы или денежный взнос, оба пути требуют чистой, подтверждаемой бухгалтерии. Norman автоматизирует именно это для GmbH и UG:

• ИИ-бухгалтерия сортирует документы в соответствии с GoBD и держит резерв прибыли прослеживаемым в любой момент.
• Годовой отчёт формируется нажатием кнопки из текущих проводок: основа для пути 1.
• Предварительная декларация НДС, налог на прибыль и электронные счета идут прямо из документов.

Так 25.000 € будут подтверждены к визиту нотариуса, а бухгалтерия GmbH продолжит работать без лишних усилий. Бухгалтерия всегда бесплатна.

Частые вопросы о преобразовании UG в GmbH

Можно ли просто преобразовать UG в GmbH?

Да. Поскольку UG и GmbH — одна правовая форма, новая регистрация не нужна. Вы увеличиваете уставной капитал минимум до 25.000 € и меняете у нотариуса название с «UG (haftungsbeschränkt)» на «GmbH». Запись в торговом реестре придаёт GmbH юридическую силу.

Сколько стоит преобразование UG в GmbH?

Обычно от 800 до 2.500 €, в зависимости от пути. Включены нотариальные и регистрационные сборы; при пути через резервы добавляются расходы на проверенный баланс. Путь через денежный взнос обычно дешевле.

Обязан ли я преобразовать UG, достигнув 25.000 €?

Нет. Даже с собственным капиталом 25.000 € и более вы можете остаться UG. Преобразование добровольно. Только формальное увеличение уставного капитала прекращает обязательство резервирования.

Облагается ли преобразование налогом?

Нет. Преобразование налогово нейтрально, так как активы не передаются и не продаются. Ни переклассификация резервов, ни денежный взнос не порождают налога на прибыль или на доход с капитала.

Сколько длится преобразование?

После визита к нотариусу запись в торговом реестре обычно занимает от одной до трёх недель. С учётом подготовки (решение и, при необходимости, проверенный баланс) стоит закладывать несколько недель в зависимости от пути.

Заключение: важный шаг с ясными преимуществами

Преобразование UG в GmbH — логичный шаг для зрелой компании. Это не новая регистрация, а увеличение капитала со сменой названия, дешевле, чем GmbH с нуля, и налогово нейтрально. Решающим является выбор пути: перевести резервы или внести новые деньги. С хорошей бухгалтерией все цифры будут под рукой в нужный момент. Читайте подробнее о регистрации UG в Германии, об уставном капитале GmbH и о годовом отчёте GmbH.