Увеличение уставного капитала GmbH 2026: порядок, нотариус и налоги

Хочешь принять инвестора, превратить UG в полноценную GmbH или просто укрепить собственный капитал? В 2026 году именно Kapitalerhöhung — стандартный немецкий инструмент для всех трёх задач. Разбираем виды, пять шагов у нотариуса, расходы, роль ажио и налоговые последствия.

Коротко о главном

• Увеличение капитала повышает внесённый в реестр уставный капитал (Stammkapital) твоей GmbH или UG (§§ 55–57 GmbHG).
• Есть три способа: денежный взнос, взнос имуществом и увеличение за счёт средств компании.
• Любое обычное увеличение требует решения участников с 75 % голосов, нотариального удостоверения и регистрации в торговом реестре. Юридическую силу даёт только регистрация.
• Расходы: нотариус и суд обычно от примерно 380 € до более 1 000 €, в зависимости от суммы сделки. Оба блока списываются как операционные.
• Если инвестор платит больше номинала, надбавка идёт как ажио в капитальный резерв, а не в уставный капитал.

Что такое Kapitalerhöhung?

Увеличение уставного капитала повышает сумму Stammkapital твоей GmbH или UG, внесённую в торговый реестр (Handelsregister). Регулируется §§ 55–57 GmbHG. Типичные поводы:

• Новые участники подписываются на доли, например заходит инвестор.
• Нужна ликвидность для роста, найма или крупных инвестиций.
• Преобразование UG в GmbH, когда минимальный капитал 25 000 € достигнут (см. преобразование UG в GmbH).
• Усиление кредитоспособности перед банками, поставщиками и грантодателями.

Важно различать: увеличение капитала меняет уставный (объявленный) капитал, то есть внесённую в реестр сумму ответственности. Простой взнос в капитальный резерв или заём участника этого не делает (подробнее в статье о собственном капитале GmbH).

Три способа увеличения капитала

Денежный взнос (Bar-Kapitalerhöhung). Участники вносят свежие деньги на расчётный счёт компании. Самый частый и простой вариант.

Взнос имуществом (Sacheinlage). Передача активов: оборудование, торговые марки, доли. Скрытые резервы обычно раскрываются и облагаются налогом, кроме случаев, когда применяется Umwandlungssteuergesetz и можно сохранить балансовую стоимость.

За счёт средств компании (aus Gesellschaftsmitteln). Свободные резервы и нераспределённая прибыль конвертируются в уставный капитал. Новые деньги не нужны, но требуется заверенный промежуточный баланс.

Порядок в 5 шагов

1. Решение участников квалифицированным большинством не менее 75 % поданных голосов (§ 53 Abs. 2 GmbHG).
2. Нотариальное удостоверение самого решения и заявлений о приёме новых долей.
3. Внесение средств на расчётный счёт: при денежных взносах минимум 25 % на каждую новую долю, но не менее половины нового минимального капитала. У UG взносы оплачиваются полностью.
4. Заявление в Handelsregister от директора с подтверждением оплаты и обновлённым списком участников.
5. Регистрация в реестре: только с этого момента увеличение капитала вступает в силу.

Ажио и капитальный резерв: когда заходит инвестор

В инвестиционном раунде инвестор обычно подписывается на небольшой номинал, но вносит гораздо больше, потому что твоя GmbH стоит дороже своего уставного капитала. Надбавка сверх номинала называется ажио (Aufgeld) и идёт не в уставный капитал, а в капитальный резерв (§ 272 Abs. 2 HGB).

Пример: инвестор должен получить 10 % твоей GmbH за 100 000 €. При pre-money оценке 900 000 € уставный капитал увеличивается лишь на 2 778 € (номинал его новой доли), а оставшиеся примерно 97 000 € идут как ажио в капитальный резерв. Так увеличение остаётся компактным, инвестор всё равно получает свою долю, а объявленный капитал растёт минимально.

Для нотариального тарифа это не лазейка: нотариус считает сумму сделки по экономической стоимости новых долей, то есть с учётом ажио (подтверждено BGH, определение II ZB 3/24). В примере это 100 000 €, а не 2 778 €.

Одобренный капитал: увеличение без похода к нотариусу каждый раз

Если планируешь несколько раундов или программу участия сотрудников, стоит присмотреться к одобренному капиталу (genehmigtes Kapital, § 55a GmbHG). Участники в уставе уполномочивают директора увеличивать уставный капитал в течение максимум пяти лет до фиксированной суммы, без нового удостоверенного решения участников для каждого отдельного увеличения.

Ограничения: номинал одобренного капитала не может превышать половину уставного капитала на момент выдачи полномочия. Фактическое использование затем нужно лишь заявить в торговый реестр. Для быстрых повторяющихся мер это экономит время и расходы на удостоверение.

Сколько стоит Kapitalerhöhung?

Нотариальные тарифы регулируются GNotKG и растут вместе с суммой сделки (Geschäftswert). И эта сумма не автоматически равна номиналу увеличения: она считается по экономической стоимости операции (включая ажио и стоимость взноса имуществом), но не менее 30 000 € (§ 105 GNotKG). Даже увеличение на 5 000 € будет посчитано от суммы сделки 30 000 €.

На эту сумму удостоверение решения обычно тарифицируется как 2,0-сбор (KV 21100 GNotKG), заявление в торговый реестр — как 0,5-сбор. Плюс судебная пошлина за регистрацию около 70 €. Грубый ориентир:

К нотариальным сборам добавляется 19 % НДС; судебная пошлина НДС не облагается. По желанию возможна налоговая или юридическая консультация. Оба блока GmbH списывает как операционные расходы: логика та же, что и в статье про расходы на регистрацию GmbH.

Сколько времени занимает Kapitalerhöhung?

Сам визит к нотариусу укладывается в один день. Критичный фактор — сроки обработки в реестровом суде: от заявления до регистрации обычно проходит от одной до четырёх недель, в зависимости от загрузки участкового суда. Пока регистрация не сделана, увеличение недействительно, то есть объявленный капитал формально не меняется. Заложи этот запас, если раунд должен быть закрыт к фиксированной дате.

Налоговые последствия

На уровне компании увеличение капитала в целом налогово нейтрально. При взносах имуществом можно сохранить балансовую стоимость, если выполнены условия Umwandlungssteuergesetz, иначе раскрываются и облагаются скрытые резервы.

На уровне участника денежные взносы и уплаченное ажио не считаются отдельной стоимостью приобретения новых долей, а увеличивают стоимость уже имеющейся доли. Это снизит налогооблагаемый доход при будущей продаже по § 17 EStG (или по § 8b KStG для холдингов). В балансе капитал перетекает из резервов или новых взносов в уставный капитал (детали в статье о собственном капитале GmbH).

Особый случай UG: обязательный резерв и путь к GmbH

UG (haftungsbeschränkt) обязана ежегодно отчислять 25 % годовой прибыли в законный резерв (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Как только этот резерв вместе с уставным капиталом достигнет 25 000 €, можно провести увеличение капитала за счёт средств компании и перерегистрировать UG в GmbH. После этого обязательный резерв отменяется (см. преобразование UG в GmbH).

Частые ошибки

• Забыли нотариуса: простого письменного решения недостаточно.
• Деньги внесены до нотариального удостоверения: предоплата может сорвать регистрацию.
• Взнос имуществом без заключения о стоимости — риск разницы по § 9 GmbHG.
• Ажио по ошибке проведено как уставный капитал вместо капитального резерва.
• Забыли обновить Transparenzregister и Finanzamt после регистрации.

Частые вопросы об увеличении капитала

Каждое увеличение нужно удостоверять у нотариуса? Да. Решение об увеличении и заявления о приёме долей подлежат обязательному нотариальному удостоверению (§ 53 GmbHG). Исключение — использование одобренного капитала: тут достаточно заявления в реестр, потому что полномочие уже прописано в уставе.

Можно увеличить уставный капитал без новых денег? Да, через увеличение за счёт средств компании. Свободные резервы или нераспределённая прибыль конвертируются в уставный капитал. Условие — заверенный промежуточный баланс, из которого видны доступные средства.

В чём разница между уставным капиталом и капитальным резервом? Уставный капитал — это внесённый в торговый реестр номинал, он служит суммой ответственности. Капитальный резерв принимает суммы, которые участники вносят сверх номинала (ажио). Оба относятся к собственному капиталу, но в реестре виден только уставный капитал.

Сколько процентов согласия нужно? Не менее 75 % голосов, поданных на собрании участников, поскольку увеличение капитала меняет устав (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Устав может требовать большего большинства.

С какого момента увеличение действует? Только с регистрацией в торговом реестре. До этого действует прежний уставный капитал, даже если решение и оплата уже есть.

Итог

Kapitalerhöhung — отработанная, но очень формализованная процедура. Соблюдай порядок из 5 шагов, закладывай расходы на нотариуса и суд по сумме сделки, и заранее реши, какой способ (денежный, имущественный или из резервов) лучше подходит под твою стратегию. При входе инвестора именно через ажио ты управляешь тем, насколько вырастет объявленный капитал. Для текущей бухгалтерии тебе поможет Norman: движения собственного капитала проходят в GoBD-формате, а налоговая декларация GmbH подаётся без услуг налогового консультанта.