Устав GmbH 2026: содержание, обязательные пункты и типичные ошибки

Устав GmbH (Gesellschaftsvertrag) — это основополагающий юридический документ общества с ограниченной ответственностью в Германии. Без него регистрация GmbH невозможна. В этом руководстве мы разберём обязательные реквизиты, полезные дополнительные пункты, стоимость и самые частые ошибки.

Коротко: главное за 30 секунд

• Устав (Satzung) — это правовая конституция GmbH, которая должна быть нотариально заверена (§ 2 GmbHG).
• Обязательные реквизиты по § 3 GmbHG: фирменное наименование, юридический адрес, предмет деятельности, уставный капитал и доли участия. Если чего-то не хватает, реестр откажет в регистрации.
• Для простых случаев (не более 3 учредителей, один директор, без особых положений) подходит недорогой типовой протокол (Musterprotokoll) по § 2 Abs. 1a GmbHG.
• Как только появляются несколько учредителей, вклады имуществом или особые пункты, стоит выбрать индивидуальный устав: дополнительные расходы окупаются.
• Любое последующее изменение требует решения собрания с большинством 3/4, нотариального заверения и новой записи в Handelsregister (§ 53 GmbHG).

Что такое Gesellschaftsvertrag?

Gesellschaftsvertrag — это учредительный договор или устав GmbH, регулируемый § 3 GmbHG. Он подписывается всеми учредителями в присутствии нотариуса и подаётся в Handelsregister для регистрации общества. Без нотариально заверенного устава GmbH не может быть зарегистрирована.

Важно различать два документа. Собственно устав (Gesellschaftsvertrag) заверяется нотариально и доступен публично через Handelsregister. Отдельное соглашение участников (Gesellschaftervereinbarung) остаётся конфиденциальным и регулирует детали между участниками: вестинг, запрет конкуренции, права инвесторов. Вместе они образуют правовую основу GmbH с несколькими участниками.

Обязательные элементы по § 3 GmbHG

Закон § 3 GmbHG устанавливает минимальное содержание устава. Без этих элементов нотариус не заверит документ, а Handelsregister откажет в регистрации:

Если отсутствует хотя бы один элемент, реестр откажет в регистрации. Подробнее об уставном капитале GmbH — в отдельной статье.

Факультативные положения

Помимо обязательного минимума (особенно при нескольких участниках) рекомендуется включить следующие пункты:

• Vinkulierung (ограничение передачи долей): продажа или передача доли требует согласия других участников. Так один участник не сможет продать долю третьему лицу без согласования.
• Wettbewerbsverbot (запрет конкуренции): участники или директор не вправе вести конкурирующий бизнес в период деятельности.
• Vesting: доли частично возвращаются обществу, если основатель уходит досрочно. Для стартапов с инвесторами — почти стандарт.
• Правила принятия решений: кворум, пороги большинства и порядок голосования, включая квалифицированное большинство для ключевых вопросов.
• Einziehung и Abfindung (изъятие доли и компенсация): условия и оценка при исключении или выходе участника.
• Право преимущественной покупки (Right of First Refusal): действующие участники вправе купить долю первыми.
• Наследование: что происходит с долей в случае смерти участника.
• Отличный от календарного финансовый год / распределение прибыли: например, иной финансовый год или непропорциональное распределение прибыли.

Musterprotokoll или индивидуальный устав?

§ 2 Abs. 1a GmbHG допускает упрощённую регистрацию по типовому протоколу (Musterprotokoll). Он объединяет устав, список участников и назначение директора в одном документе и заметно дешевле. Цена простоты — жёсткие ограничения:

Для всех случаев за пределами стандартной регистрации рекомендуется индивидуальный устав, а поздний переход с типового протокола на индивидуальный снова влечёт нотариальные и судебные сборы, которые могут превысить первоначальную экономию. Выбор сводится к двум простым вопросам:

Если вы всё ещё выбираете правовую форму, поможет сравнение UG или GmbH. Требования к уставу у них почти идентичны.

Стартовая книга для твоего бизнеса в Германии

Бесплатная книга: регистрация, бухгалтерия, первый счёт и налоги, плюс налоговый календарь, чек-лист вычетов и шаблон счёта.

E-mail *

Company website

Я хочу получить книгу и согласен(на), что Norman будет присылать мне письма с советами и информацией о продукте. Подробности в политике конфиденциальности. Отписаться можно в любой момент. *

Получить книгу бесплатно

Сколько стоит устав?

Основная стоимость устава — это нотариальное заверение, которое зависит от размера уставного капитала (стоимости сделки). При капитале 25 000 € ориентировочно:

• Musterprotokoll: ок. 300–480 € за нотариальное заверение.
• Индивидуальный устав: ок. 600–800 € чистых нотариальных сборов, с юридической подготовкой в сумме 990–1 500 €.
• Запись в Handelsregister: ок. 150 € судебной пошлины плюс расходы на публикацию.

Эти расходы на заверение и консультации относятся к затратам на регистрацию и учитываются в налогах. Как это работает, разбираем в статье расходы на регистрацию GmbH и налоговый вычет.

Изменение устава: квалифицированное большинство 3/4

Изменение устава GmbH (Satzungsänderung) возможно, но требует усилий. По § 53 GmbHG необходимо:

1. Решение собрания участников большинством 3/4 поданных голосов.
2. Нотариальное заверение решения об изменении.
3. Подача и запись в Handelsregister: изменение вступает в силу только после регистрации.

Практическое следствие правила 3/4: участник с долей более 25 % имеет фактическое право вето (Sperrminorität) и может заблокировать любое изменение. Поэтому заранее продумайте типовые сценарии: смену участника, увеличение капитала, ликвидацию. Это экономит будущие расходы и предотвращает тупики.

Типичные ошибки при составлении устава

• Типовой протокол при сложной структуре: при нескольких основателях отсутствуют важные правила на случай спора, выхода или смерти.
• Слишком узкий предмет деятельности: каждое расширение бизнеса потребует дорогого изменения устава.
• Нет правил выхода участника: без положений о компенсации и изъятии доли конфликты затягиваются.
• Отсутствие передачи IP у стартапов: если интеллектуальная собственность основателей не передана GmbH, срываются раунды финансирования.
• Доверие вместо договора: «мы же обо всём договорились» — ненадёжная основа. Чёткие правила защищают именно тогда, когда согласие заканчивается.

Бухгалтерские обязанности GmbH

После регистрации GmbH сразу обязана вести двойную бухгалтерию (doppelte Buchführung) и ежегодно составлять Jahresabschluss. Все хозяйственные операции должны быть надлежащим образом задокументированы. Подробнее — в статьях бухгалтерия GmbH и обязанность вести учёт и двойная запись.

Частые вопросы об уставе GmbH

Обязательно ли заверять устав у нотариуса?

Да. По § 2 GmbHG нотариальное заверение обязательно: без него устав недействителен, а GmbH нельзя внести в Handelsregister. Это касается и типового протокола.

Сколько стоит устав у нотариуса?

При капитале 25 000 € типовой протокол обходится примерно в 300–480 €, индивидуальный устав — в 600–800 € чистых нотариальных сборов, с юридической подготовкой в сумме 990–1 500 €. Плюс около 150 € судебной пошлины за запись в реестр.

Можно ли составить устав самостоятельно?

Проект можно подготовить самому, но заверить его должен нотариус. При нескольких участниках или особых пунктах настоятельно рекомендуется юридическая подготовка: ошибки исправляются только повторным заверением и большинством 3/4.

Какое большинство нужно для изменения устава?

Изменение требует не менее 3/4 поданных голосов по § 53 GmbHG, нотариального заверения и записи в реестр. Участник с долей более 25 % может заблокировать изменения (Sperrminorität).

Является ли устав публично доступным?

Да. Заверенный устав хранится в Handelsregister и доступен через портал реестра. Поэтому конфиденциальные договорённости следует вынести в отдельное, непубличное соглашение участников.

Заключение

Gesellschaftsvertrag — это не просто формальность. Для простых регистраций достаточно недорогого типового протокола; при нескольких участниках или особых положениях без индивидуального устава не обойтись. Грамотно составленный устав защищает участников и создаёт основу для роста. См. также: регистрация GmbH в Германии. После регистрации AI-бухгалтерия Norman поможет с первого дня корректно выполнять бухгалтерские обязанности.