Transparenzregister GmbH и UG в Германии 2026: обязанности, сроки и штрафы

С 2021 года Transparenzregister в Германии стал полноценным реестром: каждая GmbH и UG обязана сообщать о своих бенефициарных владельцах, даже если данные уже есть в Handelsregister. Если вы регистрируете компанию или меняете структуру долей в 2026 году, подайте заявку сразу после нотариуса, иначе грозит штраф до 5 млн €. Разбираем, как это работает.

Главное вкратце

• Обязанность для всех: каждая GmbH и UG должна сама подать данные о бенефициарах, включая UG с одним участником и даже если участники уже указаны в Handelsregister.
• Стоимость в 2026: сама запись бесплатна, ежегодная плата Bundesanzeiger Verlag — 19,80 € за компанию (в 2022 году было 20,80 €).
• Срок: «без необоснованной задержки» после регистрации, на практике в течение двух недель после записи в Handelsregister. Далее — только при изменениях, ежегодной подачи нет.
• Бенефициар: любое физическое лицо с более чем 25 % долей или голосов. Если такого нет, бенефициаром считается управляющий («фиктивный» бенефициар).
• Штраф: до 100 000 € в обычном случае и до 5 млн € в особо тяжёлом, с публикацией на сайте ведомства.

Что такое Transparenzregister?

Transparenzregister — это электронный реестр бенефициарных владельцев немецких компаний. Введён в 2017 году в рамках закона о борьбе с отмыванием денег (Geldwäschegesetz, GwG), а с августа 2021 стал полноценным реестром. Раньше действовала «фикция уведомления»: данные брали автоматически из Handelsregister. Теперь это не так: каждая компания должна подать данные сама.

Цель реестра — борьба с отмыванием денег и финансированием терроризма: банки, нотариусы, налоговые консультанты и органы власти должны сразу видеть, какое физическое лицо реально стоит за компанией. Реестр ведёт Bundesanzeiger Verlag, надзор осуществляет Bundesverwaltungsamt (BVA).

Кто обязан регистрироваться?

Регистрация обязательна для всех юридических лиц частного права и зарегистрированных партнёрств:

• GmbH и UG (haftungsbeschränkt), включая компании с одним участником
• AG, KGaA, KG, OHG
• зарегистрированные объединения, фонды, кооперативы
• с 2024 года: зарегистрированное товарищество гражданского права (eGbR)

Если вы впервые регистрируете GmbH или UG, подавайте заявку сразу после внесения в Handelsregister. Обязанность распространяется и на иностранных участников: если совладелец живёт за границей, он всё равно обязан предоставить свои данные.

Стартовая книга для твоего бизнеса в Германии

Бесплатная книга: регистрация, бухгалтерия, первый счёт и налоги, плюс налоговый календарь, чек-лист вычетов и шаблон счёта.

E-mail *

Company website

Я хочу получить книгу и согласен(на), что Norman будет присылать мне письма с советами и информацией о продукте. Подробности в политике конфиденциальности. Отписаться можно в любой момент. *

Получить книгу бесплатно

Кого считать бенефициарным владельцем?

Бенефициарный владелец (wirtschaftlich Berechtigter) — это физическое лицо, которому принадлежит более 25 % долей, более 25 % голосов или сопоставимый контроль. Если ни у кого нет такого участия, бенефициаром считается управляющий (Geschäftsführer). Это «фиктивный» бенефициар. У одной GmbH может быть несколько бенефициаров. Сумма их долей в отчёте может превышать 100 %, потому что учитываются и соглашения о голосовании, и косвенные доли.

Для каждого бенефициара в реестр заносят:

• имя и фамилию
• дату рождения
• страну проживания
• все гражданства
• характер и размер участия (например, «доля в GmbH 50 %»)

В таблице ниже показано, кого нужно указать в типичных ситуациях:

Регистрация за 4 шага

1. Создайте аккаунт на transparenzregister.de.
2. Найдите компанию или создайте новую запись.
3. Добавьте бенефициаров, каждого участника свыше 25 % отдельно.
4. Опубликуйте запись. Она действует сразу после отправки.

Нотариус или налоговый консультант для этого не нужны: подать данные можно самостоятельно онлайн. При любых изменениях (продажа доли, новый управляющий, поправки в уставе) обновление надо подавать «без необоснованной задержки».

Стоимость и сроки в 2026

Сама регистрация бесплатна. Bundesanzeiger Verlag берёт ежегодную административную плату: 19,80 € за компанию в 2026 году. В 2022 году плата была поднята до 20,80 €, а с 2024 года снова снижена до 19,80 €. Некоммерческие объединения и фонды с 2024 года освобождаются автоматически, если они внесены в реестр получателей пожертвований (Zuwendungsempfängerregister). Заявление не требуется.

Первая запись должна быть подана «без необоснованной задержки» после регистрации компании, на практике это две недели после Handelsregister. Ежегодной обязанности подавать запись нет — только обновления при изменениях.

Штрафы: до 5 млн €

Нарушения — это административные правонарушения; их рассматривает Bundesverwaltungsamt:

С 2018 года вступившие в силу штрафы публикуются на сайте Bundesverwaltungsamt. Naming and Shaming в действии. Для лиц, обязанных по AML-закону (например, банков), штраф может достигать двукратной выгоды или 10 % годового оборота.

Что меняется в 2026? Ограниченный публичный доступ

После решения Европейского суда от 22 ноября 2022 года (C-37/20) неограниченный публичный доступ к реестру был признан противоречащим праву ЕС. С тех пор в немецкий реестр могут заглядывать только государственные органы, лица, обязанные по AML-закону (банки, налоговые консультанты), и те, кто имеет «обоснованный интерес», например, журналисты и НКО при расследованиях об отмывании денег. Свои собственные данные вы по-прежнему можете проверить через самозапрос (Selbstauskunft). Обязанность регистрации компаний при этом не изменилась. Ограничение доступа не отменяет вашу обязанность подать данные.

Типичные ошибки, которые дорого стоят

• «Это ведь уже есть в Handelsregister». Фикция уведомления отменена в 2021 году. Подавать данные всё равно нужно самостоятельно.
• Забыли про изменение. Продажу доли или смену управляющего нужно вносить «без задержки», а не в конце года.
• Пропустили фиктивного бенефициара. Если ни у кого нет более 25 %, вносить нужно управляющего, а не «никого».
• Проигнорировали счёт. 19,80 € приходят ежегодно по почте или на e-mail от Bundesanzeiger Verlag; неоплаченный счёт уходит в напоминания и взыскание.

Norman берёт текущий compliance на себя

Transparenzregister — обязанность разовая. А вот текущая бухгалтерия GmbH, декларация по НДС, годовой отчёт и зарплата — это поток. Norman автоматизирует именно это:

• ИИ-бухгалтерия сортирует чеки по требованиям GoBD
• отправка и приём электронных счетов в форматах X-Rechnung и ZUGFeRD
• декларации по НДС и корпоративному налогу формируются прямо из чеков

Norman работает и для самозанятых, и для GmbH/UG. Бухгалтерия всегда бесплатна.

Частые вопросы о Transparenzregister

Нужно ли подавать данные, если участники уже есть в Handelsregister?

Да. Прежняя фикция уведомления отменена в августе 2021 года. Каждая GmbH и UG обязана сама сообщить о бенефициарах независимо от того, есть ли данные в торговом реестре.

Сколько стоит Transparenzregister в 2026 году?

Подача бесплатна. За ведение реестра Bundesanzeiger Verlag берёт ежегодную плату 19,80 € за компанию. Некоммерческие организации могут быть освобождены.

Действует ли обязанность для UG с одним участником?

Да. Даже при одном участнике вы обязаны указать это лицо как бенефициара (100 % долей). Размер компании значения не имеет.

Что будет, если забыть про подачу?

Отсутствие или просрочка записи — административное правонарушение. Штраф — от 100 000 € в обычном случае до 5 млн € в особо тяжёлом, а вступившие в силу штрафы публикуются.

Нужно ли подавать данные каждый год?

Нет. После первой подачи вы обновляете данные только при изменениях (продажа доли, смена управляющего). При этом ежегодная плата 19,80 € взимается в любом случае.

Нужен ли нотариус или налоговый консультант для подачи?

Нет. Подать данные можно самостоятельно онлайн на transparenzregister.de. Достаточно аккаунта, данных компании и сведений о бенефициарах.

Итог

Регистрация в Transparenzregister обязательна для каждой GmbH и UG в 2026 году и должна быть выполнена сразу после регистрации или изменения долей. Ежегодная плата — 19,80 €, за отсутствие записи штраф до 5 млн €. Добавьте подачу в чеклист после нотариуса и обновляйте данные при каждом изменении в составе владельцев.