Преобразование JDG в sp. z o.o. в 2026: 6 шагов, расходы и налоги

JDG (jednoosobowa działalność gospodarcza, ИП) преобразуется в sp. z o.o. с одним участником за шесть шагов: оценка имущества, план преобразования у нотариуса, заключение аудитора, назначенного судом, заявление о преобразовании, устав и запись в KRS. Компания возникает в день записи и получает права и обязанности JDG, включая договоры, разрешения и лицензии (ст. 584¹ и 584² KSH, Кодекса торговых обществ).

Правовое состояние: 22 октября 2026 г.

Преобразование оправдано, когда у бизнеса есть договоры, лицензии или концессии, которые не хочется переносить вручную. У него есть и расходы, о которых руководства часто молчат: два года компания не платит CIT 9%, а участник сразу платит полный ZUS. Ниже: шаги, расходы, налоги, ZUS и сравнение с открытием новой компании. Выгодна ли компания вообще, считаем в статье JDG или sp. z o.o..

Кто может преобразовать JDG

Преобразовать бизнес может предприниматель, физическое лицо, ведущее деятельность от своего имени (ст. 551 § 5 KSH). Результат всегда компания с одним участником: в день преобразования бывший предприниматель становится её единственным участником (ст. 584² § 3 KSH). Других участников можно принять только потом, например продав часть долей.

Уставный капитал sp. z o.o. составляет не менее 5 000 zł, одна доля не менее 50 zł (ст. 154 KSH).

Преобразование пошагово

1. Оценка и финансовая отчётность. Определите балансовую стоимость имущества бизнеса на выбранный день в месяце, предшествующем составлению плана. Подготовьте оценку активов и пассивов и финансовую отчётность на этот день. Если вы ведёте KPiR (упрощённую книгу доходов и расходов), отчётность составляется по итогам KPiR, других реестров, инвентаризации и документов (ст. 584⁷ KSH).
2. План преобразования у нотариуса. План оформляется нотариальным актом (ст. 584⁶ KSH). К нему прилагаются проект заявления о преобразовании, проект устава, оценка и отчётность (ст. 584⁷ § 2 KSH).
3. Аудитор. По вашему заявлению регистрационный суд по месту нахождения бизнеса назначает аудитора (biegły rewident). Аудитор проверяет план и в срок, установленный судом, но не более двух месяцев, подаёт заключение суду и вам. Вознаграждение аудитора устанавливает суд, а платите его вы (ст. 584⁸ KSH).
4. Заявление о преобразовании. Оформляется нотариальным актом. В нём указываются правовая форма, уставный капитал, права, предоставленные лично вам как участнику, и состав правления (ст. 584⁹ KSH).
5. Устав и правление. Вы заключаете устав (umowa spółki) и назначаете членов правления (ст. 584⁵ п. 3 и 4 KSH). Единственный участник обычно становится и председателем правления.
6. Заявление в KRS. Заявление о записи подают все члены правления (ст. 584¹¹ KSH). Судебный сбор составляет 500 zł (ст. 52 п. 1 закона о судебных расходах по гражданским делам). В день записи JDG становится компанией, а предприниматель исключается из CEIDG, реестра предпринимателей (ст. 584¹ и 584⁵ п. 5 KSH).

Через S24 преобразование не провести. План и заявление требуют нотариальных актов, поэтому сниженный сбор 250 zł для компаний по шаблону не применяется.

Сколько стоит преобразование

Для сравнения: новую компанию с капиталом 5 000 zł можно открыть через S24 примерно за 274 zł. Подробнее в статье как открыть sp. z o.o., а ежемесячные расходы посчитаете в калькуляторе расходов sp. z o.o..

Что переходит к компании, а что нет

• Договоры, разрешения, концессии и льготы переходят к компании, если закон или решение не предусматривают иного (ст. 584² KSH).
• Фирменное наименование. Если вы меняете его не только добавлением «spółka z ograniczoną odpowiedzialnością», минимум год указываете в скобках прежнее наименование со словом «dawniej» (ранее) (ст. 584³ KSH).
• Старые долги. За обязательства JDG, возникшие до преобразования, вы отвечаете солидарно с компанией 3 года со дня преобразования (ст. 584¹³ KSH). Ограниченная ответственность действует только для новых обязательств.
• Налоговые права. Компания вступает в налоговые права JDG, связанные с деятельностью, кроме тех, которые нельзя продолжить по правилам CIT (ст. 93a § 4 Налогового кодекса, Ordynacja podatkowa). Норма говорит только о правах, не об обязанностях: налоговые задолженности JDG остаются за вами.
• NIP. Не переходит к компании. NIP переходит к правопреемнику только в случаях, перечисленных в законе, и преобразования JDG среди них нет (ст. 12 п. 1 закона об учёте и идентификации налогоплательщиков). Компания получает собственный NIP.

Новый NIP означает новую регистрацию в VAT, если компания будет активным плательщиком: VAT-R подаётся до первой продажи (ст. 96 п. 1 закона о VAT), как описано в статье регистрация компании в VAT. KSeF работает в контексте NIP, поэтому компании нужны собственные права в KSeF, а счета со дня преобразования она выставляет уже на свой NIP.

Налоги после преобразования

CIT: два года 19%, а не 9%

Компания, созданная преобразованием JDG, не применяет ставку 9% в налоговом году начала деятельности и в следующем году (ст. 19 п. 1a пп. 2 закона о CIT). Она платит 19%. То же правило касается компании, в которую внесли ранее работавшее предприятие или его имущество стоимостью более 10 000 евро (пп. 3). Остальные условия ставки 9% описаны в статье CIT 9% или 19%.

У эстонского CIT такого исключения нет. Ст. 28k п. 1 пп. 5 закона о CIT исключает компании, возникшие в результате слияния, разделения или внесения предприятия, но не преобразования предпринимателя. Уведомление подаётся до конца первого месяца налогового года, в котором вы хотите платить этот налог (ст. 28j п. 1 пп. 7). Подробнее в статье эстонский CIT.

Основные средства и PIT

На день преобразования вы составляете перечень имущества (ст. 24 п. 3f закона о PIT). Компания амортизирует основные средства от первоначальной стоимости, от которой их амортизировала JDG (ст. 16g п. 1 пп. 4b закона о CIT). За период до преобразования PIT рассчитывается как прежде, в декларации за этот год.

ZUS и медицинский взнос

Как единственный участник вы застрахованы как лицо, ведущее деятельность (ст. 8 п. 6 пп. 4 закона о системе социального страхования). Льготный ZUS положен только лицам, ведущим предпринимательскую деятельность (ст. 18a этого закона), поэтому после преобразования он заканчивается.

Пример на 2026 год: JDG на льготном ZUS и линейном налоге с низким доходом платит 420,86 zł социальных взносов и 432,54 zł минимального медицинского взноса, всего 853,40 zł в месяц. Единственный участник компании платит 1 788,29 zł социальных взносов и 830,58 zł медицинского взноса, всего 2 618,87 zł. Разница 1 765,47 zł в месяц, или 21 185,64 zł в год. Подробнее в статье ZUS единственного участника sp. z o.o..

Преобразование или новая компания

Пример: компания зарабатывает 200 000 zł в год и оставляет прибыль в бизнесе. При 19% она платит 38 000 zł CIT, при 9% 18 000 zł. Исключение из ст. 19 п. 1a стоит 20 000 zł в год, за два года 40 000 zł. Если ваша JDG это в основном вы и ноутбук, новая компания обычно выходит дешевле. Если у вас лицензия, долгие договоры или значительное имущество, преобразование экономит работу. Сколько остаётся при выплате прибыли, проверьте в калькуляторе дивиденд или зарплата.

Как помогает Norman

Norman ведёт бухгалтерию sp. z o.o. в Польше с первого дня после записи: отправляет счета компании в KSeF, загружает входящие счета и сопоставляет банковские платежи с документами. Полный бухучёт включает план Pro за 49 zł в месяц без НДС, а CIT, VAT и JPK_V7, которые Norman готовит на ваше подтверждение, план Max за 119 zł. Расходы компании после преобразования бесплатно посчитаете в калькуляторе расходов sp. z o.o., а о Norman прочитаете на главной странице.

Частые вопросы

Сколько длится преобразование JDG в sp. z o.o.?

Самый долгий этап это заключение аудитора: суд устанавливает срок не более двух месяцев с момента назначения аудитора (ст. 584⁸ § 4 KSH). К этому добавляются оценка, два визита к нотариусу и рассмотрение заявления в KRS.

Сохранится ли NIP после преобразования?

Нет. NIP JDG не переходит к компании, потому что закон о NIP не называет это преобразование среди исключений (ст. 12 п. 1). Компания получает собственный NIP и сама регистрируется в VAT.

Отвечаю ли я за долги JDG после преобразования?

Да, солидарно с компанией 3 года со дня преобразования, за обязательства, связанные с деятельностью и возникшие до этого дня (ст. 584¹³ KSH).

Будет ли компания после преобразования платить CIT 9%?

Не в году начала деятельности и не в следующем, тогда она платит 19% (ст. 19 п. 1a пп. 2 закона о CIT). Эстонский CIT доступен с самого начала.

Нужен ли аудитор при преобразовании?

Да. План преобразования предпринимателя проверяет аудитор, назначенный регистрационным судом (ст. 584⁵ п. 1 и 584⁸ KSH). Вознаграждение аудитора устанавливает суд.