Вознаграждение правления sp. z o.o. в 2026: назначение или договор

Член правления польского ООО (sp. z o.o.) может получать вознаграждение на основании одного решения о назначении (powołanie), трудового договора (umowa o pracę) или менеджерского контракта (kontrakt menedżerski). При назначении социальные взносы не платятся, только медицинский взнос 9%, поэтому из 10 000 злотых в месяц остаётся 98 760 злотых нетто в год, а из того же бюджета на трудовом договоре 71 856,76 злотых.

Правовое состояние на 12 октября 2026 г.

От выбора основания зависят взносы, налог, расходы общества и защита члена правления. Ниже вы найдёте сравнение трёх форм, шаги для установления вознаграждения, расчётный пример и правила при эстонском CIT.

Три основания коротко

Правовое основание: art. 6 ust. 1 pkt 1 и 4, art. 11 ust. 1 и 2 закона о системе социального страхования (ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych); art. 66 ust. 1 pkt 35a и art. 81 ust. 8 pkt 11a закона о медицинских услугах, финансируемых из публичных средств (ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej); art. 22 ust. 2 pkt 1 и ust. 9 pkt 5 закона о PIT; art. 203¹ и 210 § 1 Кодекса торговых обществ (KSH).

Как установить вознаграждение: шаг за шагом

1. Назначьте члена правления решением участников, если устав общества не предусматривает иное (art. 201 § 4 KSH). Если устав не говорит иного, мандат истекает в день собрания, которое утверждает финансовую отчётность за первый полный финансовый год в должности (art. 202 § 1 KSH).
2. Установите правила вознаграждения. Решение участников может определить правила, в том числе максимальную сумму вознаграждения и дополнительные выплаты (art. 203¹ KSH). При одном назначении сумму запишите в решении.
3. При трудовом договоре или контракте общество представляет наблюдательный совет или уполномоченный, назначенный решением собрания участников (art. 210 § 1 KSH). Именно этот орган или это лицо устанавливает вознаграждение в договоре (art. 203¹ KSH).
4. Если единственный участник одновременно единственный член правления, договор с обществом требует нотариального акта (art. 210 § 2 KSH).
5. Зарегистрируйте члена правления в страховании. При назначении общество регистрирует его только в медицинском страховании (art. 75 ust. 17a закона о медицинских услугах); при трудовом договоре и контракте в социальном и медицинском.
6. Каждый месяц удерживайте аванс PIT и взносы, а авансы перечисляйте до 20-го числа следующего месяца (art. 38 ust. 1 и art. 42 ust. 1 закона о PIT).
7. После окончания года подайте годовую декларацию плательщика и отправьте члену правления именную информацию о доходах (art. 38 ust. 1a и art. 42 ust. 1a и 2 закона о PIT).

Назначение: только медицинский взнос

Назначение не является основанием для социального страхования в art. 6 ust. 1 закона о системе социального страхования. Однако назначенное лицо, которое получает за это вознаграждение, подлежит медицинскому страхованию (art. 66 ust. 1 pkt 35a закона о медицинских услугах). Обязанность действует со дня назначения до дня отзыва (art. 73 pkt 17b этого закона).

Медицинский взнос составляет 9% всего вознаграждения за назначение (art. 79 ust. 1 и art. 81 ust. 8 pkt 11a закона о медицинских услугах). Общество рассчитывает его, удерживает из вознаграждения и перечисляет (art. 85 ust. 17a этого закона).

Общество также удерживает аванс PIT: 12% от вознаграждения за вычетом 250 злотых расходов на получение дохода (art. 41 ust. 1 и art. 22 ust. 9 pkt 5 закона о PIT). Закон не уменьшает этот аванс на сумму, уменьшающую налог. Член правления учитывает её только в годовой декларации (art. 27 ust. 1 закона о PIT).

Цена этой формы для члена правления: пенсионные взносы не начисляются, и права на пособие по болезни по этому основанию нет.

Трудовой договор: полные взносы и защита работника

Трудовой договор требует работы под руководством работодателя (art. 22 § 1 Трудового кодекса, Kodeks pracy). Член правления по трудовому договору имеет полные взносы, страхование по болезни, отпуск и срок уведомления. Отзыв из правления не лишает его требований из трудовых отношений (art. 203 § 1 KSH).

В 2026 году работодатель добавляет 20,48% к зарплате брутто при ставке страхования от несчастных случаев 1,67%. Конкретную сумму можно посчитать в калькуляторе расходов работодателя, а обязанности работодателя описаны в статье стоимость найма сотрудника.

Единственный участник не может действительно трудоустроить себя в собственном обществе. Верховный суд признал такой договор недействительным (постановление от 8 марта 1995 г., I PZP 7/95), потому что нет подчинения.

Менеджерский контракт: взносы как при договоре поручения

Доход по менеджерскому контракту является отдельным источником в PIT (art. 13 pkt 9 закона о PIT). Контракт является договором об оказании услуг, к которому применяются нормы о поручении. Поэтому член правления на контракте обязательно подлежит пенсионному, рентному страхованию и страхованию от несчастных случаев (art. 6 ust. 1 pkt 4 и art. 12 ust. 1 закона о системе социального страхования). Страхование по болезни добровольное (art. 11 ust. 2 этого закона).

Контракт даёт свободу в условиях: премии, выходное пособие, запрет конкуренции. Защиты по Трудовому кодексу он не даёт. Если у члена правления есть другое основание для страхования, например работа в другой фирме, о взносах решают правила совпадения оснований (art. 9 закона о системе социального страхования).

Пример: 10 000 злотых в месяц из бюджета общества

Допущения: общество может потратить на члена правления 120 000 злотых в год до CIT. У члена правления нет других доходов, и он не платит ZUS как единственный участник. Для трудового договора: 8 300 злотых брутто в месяц, PIT-2, ставка страхования от несчастных случаев 1,67%, без PPK. При дивиденде общество выплачивает всю чистую прибыль. 2026 год.

Как считаем назначение: PIT составляет 12% от 117 000 злотых (120 000 злотых минус 3 000 злотых расходов) минус 3 600 злотых суммы, уменьшающей налог. В течение года общество удерживает 14 040 злотых авансов, а 3 600 злотых возвращаются по годовой декларации. Вознаграждение является расходом общества, поэтому CIT с него общество не платит.

У преимущества назначения есть предел. Свыше 120 000 злотых дохода по шкале каждые дополнительные 100 злотых по назначению дают около 59 злотых нетто (32% PIT и 9% медицинского взноса). Дивиденд даёт 73,71 злотых при CIT 9% и 65,61 злотых при CIT 19%. О дивидендах читайте в статье как вывести деньги из sp. z o.o.

Единственный участник дополнительно платит собственные взносы ZUS участника, описанные в статье ZUS единственного участника sp. z o.o. Социальные взносы, уплаченные на собственное страхование, он вычитает из дохода в годовой декларации (art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. a закона о PIT). Медицинский взнос платится отдельно по каждому основанию (art. 82 ust. 1 закона о медицинских услугах).

Эстонский CIT: лимит вознаграждения

При паушальном налоге на доходы обществ (ryczałt od dochodów spółek, эстонский CIT) выплаты участнику могут быть скрытой прибылью (ukryty zysk). Вознаграждения по трудовому договору, назначению, договору поручения и менеджерскому контракту не являются скрытой прибылью в пределах лимита. Лимит равен пятикратному среднему месячному вознаграждению, которое общество выплатило по этим основаниям в предыдущем месяце, но не больше пятикратной средней месячной зарплаты в секторе предприятий (art. 28m ust. 4 pkt 1 закона о CIT).

Превышение лимита является скрытой прибылью и облагается паушальным налогом. Подробнее читайте в статье эстонский CIT.

Частые вопросы

Обязательно ли платить члену правления вознаграждение?

Кодекс торговых обществ не обязывает выплачивать вознаграждение члену правления. Если назначенный член правления не получает вознаграждения, у него нет основания для медицинского страхования по art. 66 ust. 1 pkt 35a закона о медицинских услугах.

Платятся ли взносы ZUS с вознаграждения за назначение?

Социальные взносы не платятся, потому что назначения нет среди оснований в art. 6 ust. 1 закона о системе социального страхования. Медицинский взнос 9% платится со всего вознаграждения.

Является ли вознаграждение правления расходом общества?

Да. Зарплата по трудовому договору является расходом в том месяце, за который она причитается, если общество выплатило её вовремя (art. 15 ust. 4g закона о CIT). Вознаграждение за назначение и по контракту является расходом в день его отражения в учёте (art. 15 ust. 4d и 4e закона о CIT).

Может ли единственный участник быть председателем правления по трудовому договору?

Действительно не может. Верховный суд признал трудовой договор единственного участника с его обществом недействительным (I PZP 7/95). Единственный участник может получать вознаграждение за назначение, а договор с обществом в этом случае требует нотариального акта (art. 210 § 2 KSH).

Какой аванс PIT удерживается с вознаграждения за назначение?

Общество удерживает 12% от вознаграждения за вычетом 250 злотых расходов, без суммы, уменьшающей налог (art. 41 ust. 1 закона о PIT). Окончательный налог член правления рассчитывает в годовой декларации по шкале 12% и 32%.