Ответственность правления по долгам sp. z o.o. (art. 299 KSH) 2026

Член правления польской sp. z o.o. отвечает по её долгам всем своим имуществом, если взыскание с компании оказалось безрезультатным (art. 299 § 1 Кодекса коммерческих компаний, Kodeks spółek handlowych или KSH). Он освобождается от ответственности, если докажет, что заявление о банкротстве подали своевременно, то есть не позднее 30 дней со дня, когда компания стала неплатёжеспособной (art. 21 ust. 1 закона о банкротстве, Prawo upadłościowe), либо что он не виноват или кредитор не понёс ущерба.

Правовое состояние: 25 октября 2026 г.

Участники sp. z o.o. не отвечают по её обязательствам (art. 151 § 4 KSH). У правления (zarząd) ситуация другая. В небольшой компании единственный участник обычно и председатель правления, поэтому эти нормы касаются его напрямую. Сравнение компании с ИП есть в статье JDG или sp. z o.o.

Когда член правления платит долги компании

Ответственность по art. 299 KSH возникает, когда:

1. у кредитора есть исполнительный документ против компании, например вступившее в силу решение суда или приказ о платеже с исполнительной надписью,
2. взыскание с имущества компании оказалось безрезультатным; на практике кредитор подтверждает это постановлением судебного исполнителя (komornik) о прекращении взыскания,
3. член правления не доказал ни одного из обстоятельств, освобождающих от ответственности (art. 299 § 2 KSH, описаны ниже).

Члены правления отвечают солидарно. Поэтому кредитор может потребовать всю сумму с одного из них. Так же отвечают ликвидаторы компании, кроме назначенных судом (art. 299¹ KSH). Нормы о более широкой ответственности, например за налоги, действуют наряду с art. 299 (art. 299 § 3 KSH).

Пять оснований ответственности правления

Своевременно: 30 дней с момента неплатёжеспособности

Компания обязана подать заявление о банкротстве не позднее 30 дней со дня, когда возникло основание для его объявления (art. 21 ust. 1 закона о банкротстве). Обязанность лежит на каждом, кто вправе вести дела компании и представлять её, самостоятельно или совместно с другими (art. 21 ust. 2). До конца 2015 г. срок составлял две недели; с 1 января 2016 г. это 30 дней, хотя старые руководства всё ещё указывают прежний срок.

Основание для банкротства это неплатёжеспособность. Закон о банкротстве знает два теста:

В балансовом тесте займы от участника не учитываются (art. 11 ust. 4). Суд может отклонить заявление, поданное только на основании балансового теста, если компании в ближайшее время не грозит потеря способности платить (art. 11 ust. 6).

Вместе с заявлением заявитель вносит аванс на расходы в размере средней зарплаты в секторе предприятий без премий из прибыли в III квартале прошлого года (art. 22a закона о банкротстве). В 2026 г. это 8 851,42 zł (объявление председателя GUS от 20 октября 2025 г.).

Чем грозит опоздание с заявлением

• Возмещение ущерба кредитору: презюмируется, что ущерб равен всему непогашенному требованию (art. 21 ust. 3 и 3a закона о банкротстве).
• Запрет вести бизнес и входить в правление коммерческой компании на срок от 1 до 10 лет, если член правления по своей вине не подал заявление в срок (art. 373 ust. 1 pkt 1).
• Уголовная ответственность: за неподачу заявления о банкротстве при наличии оснований грозит штраф, ограничение свободы или лишение свободы до одного года (art. 586 KSH).

Налоги и ZUS: art. 116 Налогового кодекса

По налоговым недоимкам sp. z o.o. члены правления отвечают солидарно всем имуществом, если взыскание с имущества компании оказалось безрезультатным полностью или частично (art. 116 § 1 Налогового кодекса). Те же правила действуют для взносов ZUS (art. 31 закона о системе социального страхования). Отличия от art. 299 KSH:

• достаточно частично безрезультатного взыскания,
• член правления может защититься и указанием имущества компании, взыскание с которого покроет недоимки в значительной части (art. 116 § 1 pkt 2),
• он отвечает только за недоимки, срок уплаты которых наступил в период его полномочий, и за недоимки компании как налогового агента за это время, например удержанный, но не перечисленный PIT сотрудников (art. 116 § 2),
• ответственность охватывает также пени и расходы на взыскание (art. 107 § 2),
• нормы применяются и к бывшему члену правления (art. 116 § 4),
• налоговая не может вынести решение, если с конца года, в котором возникла недоимка, прошло 5 лет (art. 118 § 1).

Пример: отставка 20 июня 2026 г.

Анна председатель правления и подаёт в отставку с 20 июня 2026 г. Компания не заплатила три суммы:

Если взыскание с компании окажется безрезультатным, а Анна не докажет ни одного обстоятельства из art. 116 § 1, она ответит за 24 000 zł плюс пени и расходы на взыскание. За VAT за май со сроком 25 июня отвечает тот, кто тогда был в правлении. Отставка не освобождает Анну от долгов, срок уплаты которых наступил в период её полномочий. Если после отставки в правлении никого не останется, член правления подаёт её участникам и созывает общее собрание участников (art. 202 § 6 KSH).

Как защититься: art. 299 § 2 KSH

Бремя доказывания лежит на члене правления. Он освобождается от ответственности, если докажет одно из четырёх обстоятельств:

1. заявление о банкротстве подано своевременно,
2. в тот же срок суд вынес постановление об открытии реструктуризации или об утверждении мирового соглашения (układ),
3. заявление о банкротстве не подано не по его вине,
4. несмотря на отсутствие заявления и реструктуризации, кредитор не понёс ущерба.

При реструктуризации важно постановление суда, вынесенное своевременно, а не одно намерение. Член правления также не отвечает за неподачу заявления во время взыскания через принудительное управление или продажу предприятия, если обязанность возникла в ходе этого взыскания (art. 299 § 4 KSH).

Ответственность перед компанией: art. 293 KSH

Член правления отвечает перед компанией за ущерб, причинённый действием или бездействием вопреки закону или уставу, если не докажет отсутствие вины (art. 293 § 1 KSH). Он не нарушает обязанность добросовестности, если действует лояльно к компании в пределах обоснованного хозяйственного риска, в том числе на основе информации, анализов и заключений, которые следовало учесть в данных обстоятельствах (art. 293 § 3). Поэтому стоит фиксировать, на каких данных правление основывало важные решения.

Когда компании не хватает денег: 6 шагов

1. Проверяйте просрочки каждый месяц. Счёт, не оплаченный более 3 месяцев, запускает презумпцию неплатёжеспособности.
2. Проверяйте баланс. Сравните обязательства (без резервов, обязательств перед связанными лицами и займов участника) с активами.
3. Запишите дату. Определите день, с которого компания перестала платить, и отсчитайте от него 30 дней.
4. Рассмотрите реструктуризацию. Защиту даёт постановление суда, вынесенное в срок, поэтому начинайте рано, с консультантом по реструктуризации (doradca restrukturyzacyjny).
5. Подайте заявление о банкротстве в срок, с авансом 8 851,42 zł (2026 г.), если реструктуризация невозможна.
6. Документируйте решения. Решения правления, прогнозы ликвидности и заключения консультантов помогают доказать отсутствие вины и добросовестность.

Прежде всего платите вовремя налоги и ZUS: взносы до 15-го числа месяца, авансовый CIT до 20-го, VAT с JPK_V7 до 25-го. За эти долги правление отвечает уже при частично безрезультатном взыскании. Статья описывает нормы закона; в конкретной ситуации обратитесь к юрисконсульту (radca prawny), адвокату или консультанту по реструктуризации.

Как безопасно выводить деньги из компании, пока проблем нет, описано в статье вознаграждение правления.

Как помогает Norman

Правление отвечает за долги, которые не заметило вовремя. Norman ведёт бухгалтерию sp. z o.o. в Польше в актуальном состоянии: отправляет счета в KSeF, загружает входящие счета и сопоставляет банковские платежи с документами, поэтому неоплаченные счета видны в одном месте. Баланс и отчёт о прибылях и убытках включает план Pro за 49 zł нетто в месяц, а в плане Max за 119 zł Norman готовит CIT, VAT и JPK_V7 на ваше утверждение до срока. Месячные расходы компании можно бесплатно посчитать в калькуляторе расходов sp. z o.o., а о Norman прочитать на главной странице.

Частые вопросы

Отвечает ли участник по долгам sp. z o.o.?

Как участник нет (art. 151 § 4 KSH). Только как член правления, по art. 299 KSH и art. 116 Налогового кодекса.

Сколько времени у правления на заявление о банкротстве?

30 дней со дня, когда компания стала неплатёжеспособной (art. 21 ust. 1 закона о банкротстве). Двухнедельный срок действовал до конца 2015 г.

Защищает ли отставка от ответственности?

Не за прошлое. По налогам и ZUS бывший член правления отвечает за недоимки, срок уплаты которых наступил в период его полномочий (art. 116 § 2 и § 4 Налогового кодекса).

Учитывается ли заём от участника в балансовом тесте?

Нет. Обязательства перед участником по займу не включаются в балансовый тест (art. 11 ust. 4 закона о банкротстве). В тесте ликвидности учитываются все наступившие долги.

Сколько времени у налоговой, чтобы решить об ответственности члена правления?

Решение нельзя вынести, если с конца года, в котором возникла налоговая недоимка, прошло 5 лет (art. 118 § 1 Налогового кодекса). ZUS применяет те же правила.