GmbH & Co. KG в Германии 2026: структура, налоги, плюсы и минусы

GmbH & Co. KG — одна из самых популярных правовых форм в немецком среднем бизнесе и одновременно одна из самых непонятых. Она сочетает ограниченную ответственность GmbH с налоговой гибкостью товарищества. Для многих основателей это золотая середина между ИП, GbR и обычной GmbH.

Вся хитрость спрятана в названии: GmbH & Co. KG — это коммандитное товарищество (Kommanditgesellschaft, KG), в котором полностью отвечающий партнёр (комплементарий, Komplementär) — не физическое лицо, а GmbH. В итоге никто не отвечает личным имуществом, хотя компания облагается налогом как товарищество.

В этом руководстве вы узнаете, как устроена GmbH & Co. KG, какие у неё налоговые преимущества и недостатки, сколько стоит регистрация в 2026 году и кому эта правовая форма действительно выгодна.

Коротко о главном

• Структура: KG, у которой комплементарий (полный ответчик) — это GmbH. Итог: полная ограниченная ответственность, но налогообложение как у товарищества.
• Ответственность: коммандитисты отвечают только в пределах внесённого вклада, GmbH-комплементарий — только имуществом компании. Ни одно физическое лицо не отвечает личным имуществом.
• Капитал: уставный капитал GmbH 25 000 € (минимум 12 500 € внесено); вклад коммандитиста выбирается свободно.
• Налоги: прибыль облагается напрямую у коммандитистов подоходным налогом. Льгота по промысловому налогу 24 500 € плюс зачёт по § 35 EStG.
• Расходы на регистрацию: примерно 1 500–1 800 € на нотариуса и две записи в торговом реестре, плюс уставный капитал.
• Обязанности: двойная бухгалтерия, баланс и раскрытие в Bundesanzeiger (§ 264a HGB), как у корпорации.
• Выгодна: высокоприбыльным компаниям, семейным бизнесам и при планировании преемственности; для соло-основателей с небольшой выручкой обычно слишком трудозатратна.

Что такое GmbH & Co. KG?

В классическом коммандитном товариществе (KG) есть два типа участников:

• Комплементарий (Komplementär): отвечает неограниченно всем своим имуществом и ведёт дела.
• Коммандитист (Kommanditist): отвечает только в пределах своего вклада (Hafteinlage) и отстранён от управления.

В GmbH & Co. KG роль комплементария берёт на себя GmbH. Поскольку сама GmbH отвечает только имуществом компании, в итоге ни одно физическое лицо не несёт неограниченной ответственности. Именно это делает конструкцию привлекательной: полная ограниченная ответственность, но налогообложение как у товарищества.

Часто одни и те же люди являются и участниками GmbH-комплементария, и коммандитистами KG. Если KG к тому же владеет всеми долями GmbH, говорят о Einheits-GmbH & Co. KG (единая структура). Если один человек — единственный участник GmbH и одновременно единственный коммандитист, речь идёт о GmbH & Co. KG на одного человека; так форму может использовать и один основатель.

На практике GmbH-комплементарий обычно не имеет доли в капитале KG. Она выполняет только функцию ответственности и управления и получает за это вознаграждение за ответственность: как правило, около 5–10 % своего уставного капитала в год, то есть примерно 1 250–2 500 € при капитале 25 000 €.

Преимущества GmbH & Co. KG

• Ограниченная ответственность: никто не отвечает личным имуществом, как у GmbH, но без минусов корпоративного налогообложения.
• Прозрачное налогообложение: прибыль не облагается корпоративным налогом на уровне компании, а напрямую распределяется коммандитистам и облагается у них подоходным налогом. Экономическое двойное налогообложение GmbH (Körperschaftsteuer плюс налог на дивиденды при выплате) отсутствует.
• Льгота по промысловому налогу: как товарищество, KG пользуется необлагаемым минимумом 24 500 € по Gewerbesteuer, которого нет у обычной GmbH.
• Зачёт убытков: в рамках § 15a EStG коммандитисты могут зачесть свою долю убытков против других собственных доходов; у GmbH убытки остаются запертыми внутри компании.
• Гибкость: распределение прибыли, выплаты и статус участников свободно настраиваются в учредительном договоре. Популярна у семейных компаний и при планировании преемственности.

Недостатки, о которых стоит знать

• Две компании: вы регистрируете и ведёте два юридических лица: GmbH и KG. Обеим нужны запись в торговом реестре, отдельная бухгалтерия и отдельные декларации.
• Обязанность раскрытия: в отличие от обычной KG, GmbH & Co. KG обязана публиковать годовую отчётность по § 264a HGB в реестре компаний, как корпорация. Подробнее — в статье об обязанности раскрытия отчётности GmbH.
• Двойная бухгалтерия: KG является коммерческим товариществом и потому обязана вести двойную бухгалтерию с балансом; простого расчёта EÜR недостаточно.
• Более высокие текущие расходы: две годовые отчётности, две декларации и удвоенная административная нагрузка быстро складываются в 3 000–8 000 € в год на консультации и бухгалтерию, заметно больше, чем у GbR или ИП.

GmbH & Co. KG, GmbH, GbR или ИП?

Быстрее всего понять правовую форму помогает прямое сравнение ключевых критериев:

Таким образом, GmbH & Co. KG — единственная форма, которая сочетает защиту от ответственности и льготу по промысловому налогу товарищества, но ценой самой высокой административной нагрузки.

Как облагается налогом GmbH & Co. KG

С точки зрения налогов это взаимодействие нескольких уровней:

• KG облагается промысловым налогом. Прибыль определяется единообразно и распределяется между участниками. Gewerbesteuer рассчитывается как (прибыль − 24 500 € льготы) × 3,5 % ставки × ставку общины (Hebesatz).
• Коммандитисты платят с своей доли прибыли подоходный налог. Уплаченный промысловый налог засчитывается в счёт подоходного по § 35 EStG до четырёхкратной суммы базовой ставки (с периода 2020 года, ранее 3,8-кратной); во многих общинах это почти полностью нейтрализует Gewerbesteuer.
• GmbH-комплементарий обычно не имеет доли в капитале. Она получает вознаграждение за ответственность и, возможно, за управление, и платит с этого 15 % корпоративного налога плюс 5,5 % надбавки солидарности (в сумме 15,825 %). Надбавку солидарности по подоходному налогу в основном отменили, но для корпоративного налога она сохраняется полностью.

Какой вариант выгоднее по налогам (GmbH & Co. KG или обычная GmbH), сильно зависит от размера прибыли, ставки общины и объёма выплат. Правило: если вы в основном изымаете прибыль, прозрачное налогообложение KG обычно выгоднее; если оставляете прибыль в компании, чаще выигрывает низкая ставка корпоративного налога GmbH. Обзор налоговой нагрузки корпорации есть на нашей странице о налогах для UG и GmbH.

Регистрация: процесс и расходы в 2026

Регистрация проходит в два этапа; GmbH должна существовать раньше, чтобы вступить в KG как комплементарий:

1. Регистрация GmbH: устав, нотариальное заверение, уставный капитал 25 000 € (минимум 12 500 € внесено) и запись в торговый реестр.
2. Регистрация KG: составить учредительный договор KG, указать GmbH как комплементария и коммандитистов с их вкладами, затем также внести в торговый реестр.

Чисто нотариальные и реестровые расходы на 2026 год:

Дополнительно — регистрация промысла (около 15–60 €), по желанию расходы на налогового консультанта или юриста и уставный капитал GmbH; последний не является расходом, а связанным собственным капиталом. Те, кто не хочет замораживать много капитала, часто намеренно делают GmbH-комплементария небольшим или выбирают UG & Co. KG, где отвечающая UG возможна уже с 1 € уставного капитала. От визита к нотариусу до регистрации обеих компаний рассчитывайте примерно на один-два месяца.

Кому подходит эта правовая форма?

GmbH & Co. KG особенно хорошо подходит для:

• Средних компаний, которым нужна защита от ответственности, но предпочтительно налогообложение товарищества.
• Семейных компаний и сценариев преемственности, потому что доли и право голоса можно гибко настраивать.
• Высокоприбыльных бизнесов с крупными выплатами, где двойное налогообложение GmbH ощутимо.

Если же вы стартуете в одиночку и с небольшой прибылью, ИП или GbR обычно проще и дешевле. А если ваша главная цель — держать доли и откладывать налоги, присмотритесь к холдинговой структуре.

Стартовая книга для твоего бизнеса в Германии

Бесплатная книга: регистрация, бухгалтерия, первый счёт и налоги, плюс налоговый календарь, чек-лист вычетов и шаблон счёта.

E-mail *

Company website

Я хочу получить книгу и согласен(на), что Norman будет присылать мне письма с советами и информацией о продукте. Подробности в политике конфиденциальности. Отписаться можно в любой момент. *

Получить книгу бесплатно

Какую бы форму вы ни выбрали, текущую бухгалтерию и составление баланса можно автоматизировать с Norman. Документы распознаются, проводки готовятся, отчёты формируются. Взгляните на ИИ-бухгалтерию, чтобы увидеть, сколько рутины отпадает.

Частые вопросы о GmbH & Co. KG

Кто отвечает в GmbH & Co. KG?

GmbH-комплементарий отвечает неограниченно, но только имуществом компании, не личным имуществом её участников. Коммандитисты отвечают исключительно в пределах вклада, внесённого в торговый реестр. После внесения вклада их личная ответственность полностью прекращается.

Сколько капитала нужно для GmbH & Co. KG?

Для GmbH-комплементария нужен уставный капитал 25 000 €, из которых минимум 12 500 € должны быть внесены до регистрации. Вклад коммандитиста KG выбирается свободно и теоретически возможен уже от 1 €. Если вы хотите заморозить меньше капитала GmbH, можно зарегистрировать UG & Co. KG.

Платит ли GmbH & Co. KG промысловый налог?

Да, KG облагается промысловым налогом. Но как товарищество она имеет право на льготу 24 500 €, которой нет у обычной GmbH. Для физических лиц-коммандитистов промысловый налог к тому же частично засчитывается в счёт подоходного по § 35 EStG.

Обязана ли GmbH & Co. KG раскрывать годовую отчётность?

Да. Поскольку ни одно физическое лицо не отвечает неограниченно, по § 264a HGB действуют обязанности раскрытия, установленные для корпораций. Годовую отчётность нужно публиковать в Bundesanzeiger, в отличие от обычной KG.

Что такое GmbH & Co. KG на одного человека?

Конструкция, при которой один и тот же человек является единственным участником GmbH-комплементария и одновременно единственным коммандитистом KG. Это позволяет одному основателю пользоваться преимуществами формы без партнёра.

Итог

GmbH & Co. KG объединяет лучшее из двух миров: ограниченную ответственность корпорации и прозрачное налогообложение товарищества, включая льготу и зачёт по промысловому налогу. Цена за это — больше сложности: две компании, двойная бухгалтерия и обязанность раскрытия. Для высокоприбыльных средних и семейных компаний это часто очень выгодный обмен, а для соло-основателей с небольшой выручкой редко необходим. Оцените ожидаемую прибыль, ставку вашей общины и потребность в выплатах, и быстро станет ясно, окупаются ли усилия именно для вас.