Відповідальність правління за борги sp. z o.o. (art. 299 KSH) 2026

Член правління польської sp. z o.o. відповідає за її борги всім своїм майном, якщо стягнення з компанії виявилося безрезультатним (art. 299 § 1 Кодексу комерційних компаній, Kodeks spółek handlowych або KSH). Він звільняється від відповідальності, якщо доведе, що заяву про банкрутство подали своєчасно, тобто не пізніше 30 днів від дня, коли компанія стала неплатоспроможною (art. 21 ust. 1 закону про банкрутство, Prawo upadłościowe), або що він не винен чи кредитор не зазнав шкоди.

Правовий стан на 25 жовтня 2026 р.

Учасники sp. z o.o. не відповідають за її зобов'язаннями (art. 151 § 4 KSH). У правління (zarząd) ситуація інша. У невеликій компанії єдиний учасник зазвичай є й головою правління, тому ці норми стосуються його безпосередньо. Порівняння компанії з ФОП є у статті JDG чи sp. z o.o.

Коли член правління платить борги компанії

Відповідальність за art. 299 KSH виникає, коли:

1. кредитор має виконавчий документ проти компанії, наприклад рішення суду, що набрало законної сили, або наказ про сплату з виконавчим написом,
2. стягнення з майна компанії виявилося безрезультатним; на практиці кредитор підтверджує це постановою судового виконавця (komornik) про закриття стягнення,
3. член правління не довів жодної з обставин, що звільняють від відповідальності (art. 299 § 2 KSH, описані нижче).

Члени правління відповідають солідарно. Тому кредитор може вимагати всю суму з одного з них. Так само відповідають ліквідатори компанії, крім призначених судом (art. 299¹ KSH). Норми про ширшу відповідальність, наприклад за податки, діють поряд з art. 299 (art. 299 § 3 KSH).

П'ять підстав відповідальності правління

Своєчасно: 30 днів від неплатоспроможності

Компанія зобов'язана подати заяву про банкрутство не пізніше 30 днів від дня, коли виникла підстава для його оголошення (art. 21 ust. 1 закону про банкрутство). Обов'язок лежить на кожному, хто має право вести справи компанії та представляти її, самостійно або разом з іншими (art. 21 ust. 2). До кінця 2015 р. строк становив два тижні; з 1 січня 2016 р. це 30 днів, хоча старі посібники досі вказують попередній строк.

Підстава для банкрутства це неплатоспроможність. Закон про банкрутство знає два тести:

У балансовому тесті позики від учасника не враховуються (art. 11 ust. 4). Суд може відхилити заяву, подану лише на підставі балансового тесту, якщо компанії найближчим часом не загрожує втрата здатності платити (art. 11 ust. 6).

Разом із заявою заявник вносить аванс на витрати в розмірі середньої зарплати в секторі підприємств без премій з прибутку в III кварталі попереднього року (art. 22a закону про банкрутство). У 2026 р. це 8 851,42 zł (оголошення голови GUS від 20 жовтня 2025 р.).

Чим загрожує запізнення із заявою

• Відшкодування шкоди кредитору: презюмується, що шкода дорівнює всій непогашеній вимозі (art. 21 ust. 3 і 3a закону про банкрутство).
• Заборона вести бізнес і входити до правління комерційної компанії на строк від 1 до 10 років, якщо член правління з власної вини не подав заяву вчасно (art. 373 ust. 1 pkt 1).
• Кримінальна відповідальність: за неподання заяви про банкрутство за наявності підстав загрожує штраф, обмеження волі або позбавлення волі до одного року (art. 586 KSH).

Податки і ZUS: art. 116 Податкового кодексу

За податковий борг sp. z o.o. члени правління відповідають солідарно всім майном, якщо стягнення з майна компанії виявилося безрезультатним повністю або частково (art. 116 § 1 Податкового кодексу). Ті самі правила діють для внесків ZUS (art. 31 закону про систему соціального страхування). Відмінності від art. 299 KSH:

• достатньо частково безрезультатного стягнення,
• член правління може захиститися й вказівкою на майно компанії, стягнення з якого покриє борг у значній частині (art. 116 § 1 pkt 2),
• він відповідає лише за борги, строк сплати яких настав у період його повноважень, і за борги компанії як податкового агента за цей час, наприклад утриманий, але не перерахований PIT працівників (art. 116 § 2),
• відповідальність охоплює також пеню та витрати на стягнення (art. 107 § 2),
• норми застосовуються й до колишнього члена правління (art. 116 § 4),
• податкова не може винести рішення, якщо від кінця року, в якому виник борг, минуло 5 років (art. 118 § 1).

Приклад: відставка 20 червня 2026 р.

Анна голова правління і подає у відставку з 20 червня 2026 р. Компанія не сплатила три суми:

Якщо стягнення з компанії виявиться безрезультатним, а Анна не доведе жодної обставини з art. 116 § 1, вона відповість за 24 000 zł плюс пеню та витрати на стягнення. За VAT за травень зі строком 25 червня відповідає той, хто тоді був у правлінні. Відставка не звільняє Анну від боргів, строк сплати яких настав у період її повноважень. Якщо після відставки в правлінні нікого не залишиться, член правління подає її учасникам і скликає загальні збори учасників (art. 202 § 6 KSH).

Як захиститися: art. 299 § 2 KSH

Тягар доказування лежить на члені правління. Він звільняється від відповідальності, якщо доведе одну з чотирьох обставин:

1. заяву про банкрутство подано своєчасно,
2. у той самий строк суд виніс постанову про відкриття реструктуризації або про затвердження мирової угоди (układ),
3. заяву про банкрутство не подано не з його вини,
4. попри відсутність заяви та реструктуризації кредитор не зазнав шкоди.

При реструктуризації важить постанова суду, винесена своєчасно, а не сам намір. Член правління також не відповідає за неподання заяви під час стягнення через примусове управління або продаж підприємства, якщо обов'язок виник під час цього стягнення (art. 299 § 4 KSH).

Відповідальність перед компанією: art. 293 KSH

Член правління відповідає перед компанією за шкоду, завдану дією чи бездіяльністю всупереч закону або статуту, якщо не доведе відсутність вини (art. 293 § 1 KSH). Він не порушує обов'язку сумлінності, якщо діє лояльно до компанії в межах обґрунтованого господарського ризику, зокрема на підставі інформації, аналізів і висновків, які слід було врахувати за цих обставин (art. 293 § 3). Тому варто фіксувати, на яких даних правління ухвалювало важливі рішення.

Коли компанії бракує грошей: 6 кроків

1. Перевіряйте прострочення щомісяця. Фактура, не оплачена понад 3 місяці, запускає презумпцію неплатоспроможності.
2. Перевіряйте баланс. Порівняйте зобов'язання (без резервів, зобов'язань перед пов'язаними особами та позик учасника) з активами.
3. Запишіть дату. Визначте день, з якого компанія перестала платити, і відрахуйте від нього 30 днів.
4. Розгляньте реструктуризацію. Захист дає постанова суду, винесена вчасно, тож починайте рано, з консультантом з реструктуризації (doradca restrukturyzacyjny).
5. Подайте заяву про банкрутство вчасно, з авансом 8 851,42 zł (2026 р.), якщо реструктуризація неможлива.
6. Документуйте рішення. Ухвали правління, прогнози ліквідності та висновки консультантів допомагають довести відсутність вини та сумлінність.

Насамперед сплачуйте вчасно податки і ZUS: внески до 15-го числа місяця, авансовий CIT до 20-го, VAT з JPK_V7 до 25-го. За ці борги правління відповідає вже при частково безрезультатному стягненні. Стаття описує норми закону; у конкретній ситуації зверніться до юрисконсульта (radca prawny), адвоката або консультанта з реструктуризації.

Як безпечно виводити гроші з компанії, поки проблем немає, описано у статті винагорода правління.

Як допомагає Norman

Правління відповідає за борги, яких не помітило вчасно. Norman веде бухгалтерію sp. z o.o. у Польщі в актуальному стані: надсилає фактури до KSeF, завантажує вхідні фактури й зіставляє банківські платежі з документами, тому неоплачені фактури видно в одному місці. Баланс і звіт про прибутки та збитки включає тариф Pro за 49 zł нетто на місяць, а в тарифі Max за 119 zł Norman готує CIT, VAT і JPK_V7 на ваше затвердження до строку. Місячні витрати компанії можна безкоштовно порахувати в калькуляторі витрат sp. z o.o., а про Norman прочитати на головній сторінці.

Часті запитання

Чи відповідає учасник за борги sp. z o.o.?

Як учасник ні (art. 151 § 4 KSH). Лише як член правління, за art. 299 KSH і art. 116 Податкового кодексу.

Скільки часу має правління на заяву про банкрутство?

30 днів від дня, коли компанія стала неплатоспроможною (art. 21 ust. 1 закону про банкрутство). Двотижневий строк діяв до кінця 2015 р.

Чи захищає відставка від відповідальності?

Не за минуле. За податками і ZUS колишній член правління відповідає за борги, строк сплати яких настав у період його повноважень (art. 116 § 2 і § 4 Податкового кодексу).

Чи враховується позика від учасника в балансовому тесті?

Ні. Зобов'язання перед учасником за позикою не включаються до балансового тесту (art. 11 ust. 4 закону про банкрутство). У тесті ліквідності враховуються всі борги, строк яких настав.

Скільки часу має податкова, щоб вирішити про відповідальність члена правління?

Рішення не можна винести, якщо від кінця року, в якому виник податковий борг, минуло 5 років (art. 118 § 1 Податкового кодексу). ZUS застосовує ті самі правила.