Позика від sp. z o.o. учаснику 2026: згоди, PCC, відсотки

Польська sp. z o.o. може дати позику своєму учаснику, і за звичайного CIT ні видача, ні повернення позики не змінюють дохід компанії; податок стосується лише відсотків. Якщо учасник входить до правління, договір потребує згоди зборів учасників (ст. 15 § 1 KSH), а якщо єдиний учасник водночас єдиний член правління, ще й нотаріального акта (ст. 210 § 2 KSH). За естонського CIT уся сума позики учаснику є прихованим прибутком і оподатковується ryczałt 10% або 20% (ст. 28m ust. 3 pkt 1 закону про CIT).

Правовий стан на 12 листопада 2026 р.

Цей матеріал описує позику в злотих, яку sp. z o.o. видає учаснику, фізичній особі. Зворотний напрям, гроші від учасника компанії, тут не розглядається.

Позика не виплата прибутку

Позика це борг. Учасник отримує гроші у власність і зобов'язаний повернути ту саму суму (ст. 720 § 1 Цивільного кодексу, Kodeks cywilny, KC). Тому позика не замінює дивіденд чи зарплату, а компанія повинна мати реальну перспективу повернення.

Інші способи вивести гроші з компанії та їхні податки ми порівнюємо у статті як вивести гроші з sp. z o.o..

Згоди та форма договору

Перевірте чотири правила Кодексу комерційних товариств (Kodeks spółek handlowych, KSH). Кожне стосується своєї ситуації.

За статутного капіталу 5 000 zł, мінімуму за ст. 154 § 1 KSH, рішення за ст. 230 KSH потрібне вже для позики понад 10 000 zł, якщо статут цього не виключає. У компанії з одним учасником рішення ухвалює єдиний учасник (ст. 156 KSH), а його заяви компанії потребують письмової форми під загрозою недійсності (ст. 173 § 1 KSH).

Учаснику, який не входить до правління чи наглядової ради і не є прокурентом, згода за ст. 15 KSH не потрібна. Статут компанії все ж може її вимагати. Позика понад 1 000 zł потребує щонайменше документальної форми (ст. 720 § 2 KC).

Що вказати в договорі

1. Сторони та представництво: хто підписує за компанію і на якій підставі (рішення, представник, нотаріальний акт).
2. Сума та видача: сума, рахунок учасника, дата переказу.
3. Відсотки: річна ставка, спосіб розрахунку і строки сплати.
4. Повернення: дата або графік. Без строку учасник має повернути гроші протягом шести тижнів після вимоги компанії (ст. 723 KC).
5. Забезпечення: наприклад, вексель або порука, якщо сума велика.

Відсотки за договором не можуть перевищувати в річному вимірі подвійні законні відсотки (ст. 359 § 2¹ KC). Законні відсотки дорівнюють референтній ставці NBP плюс 3,5 процентного пункту (ст. 359 § 2 KC). За референтної ставки 3,75% (з 5 березня 2026 р.) це 7,25% законних і 14,50% максимальних відсотків.

Відсотки та трансфертні ціни

Учасник із часткою щонайменше 25% і компанія є пов'язаними особами (ст. 11a ust. 1 pkt 4 і ust. 2 закону про CIT). Їхні угоди мають бути на ринкових умовах; інакше податковий орган може визначити дохід компанії без урахування цих умов (ст. 11c закону про CIT).

Локальна документація з трансфертних цін потрібна лише для фінансової угоди понад 10 000 000 zł на рік (ст. 11k ust. 2 pkt 2 закону про CIT). Відсутність обов'язку документації не скасовує ринкових умов.

Безпечну гавань дає ст. 11g закону про CIT. Податковий орган не оскаржує ставку, якщо одночасно:

• ставка ґрунтується на базовій ставці та маржі з оголошення міністра фінансів, чинного на дату договору;
• крім відсотків, немає комісій та інших платежів;
• позику видано не більше ніж на 5 років;
• позики з пов'язаними особами загалом не перевищують 20 000 000 zł за рік.

Безвідсоткова позика або позика нижче ринкової ставки це для учасника безоплатне або частково оплатне надання. Його вартість визначають за ринковими цінами, і вона є доходом учасника в PIT (ст. 11 ust. 1, 2a pkt 4 і 2b закону про PIT).

PCC: хто платить і коли 0 zł

Договір позики оподатковується податком на цивільно-правові дії (PCC) (ст. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b закону про PCC). Ставка 0,5% суми позики (ст. 7 ust. 1 pkt 4), платить позичальник (ст. 4 pkt 7), тобто учасник. Декларацію PCC-3 подають і податок сплачують протягом 14 днів від дати договору (ст. 10 ust. 1).

Звільнення для позики від учасника не працює у зворотний бік. Ст. 9 pkt 10 lit. i закону про PCC звільняє лише позику, яку учасник дає компанії.

PCC не сплачується у двох випадках:

• позика не більша за 1 000 zł (ст. 9 pkt 10 lit. d закону про PCC);
• компанія видає позику як платник VAT, і позика є послугою, звільненою від VAT (ст. 43 ust. 1 pkt 38 закону про VAT); тоді договір не оподатковується PCC (ст. 2 pkt 4 lit. b закону про PCC).

Чи є разова позика учаснику дією компанії як платника VAT, залежить від обставин. Вирішіть це з бухгалтером до підписання. Якщо PCC був належний і не сплачений, а учасник посилається на позику перед податковим органом під час перевірки чи провадження, ставка становить 20% (ст. 7 ust. 5 pkt 1 закону про PCC).

Податок у компанії: звичайний і естонський CIT

Звичайний CIT. Видана і повернена позика не є доходом компанії (ст. 12 ust. 4 pkt 1 закону про CIT). Відсотки стають доходом лише після отримання; нараховані, але не отримані відсотки доходом не є (ст. 12 ust. 4 pkt 2).

Естонський CIT. Суму позики, виданої компанією учаснику або пов'язаній з ним особі, прямо названо прихованим прибутком (ukryty zysk) (ст. 28m ust. 3 pkt 1 закону про CIT). Ryczałt становить 10% для малого платника і компанії, що починає діяльність, 20% для решти (ст. 28o ust. 1). Компанія сплачує його до 20-го числа місяця після видачі (ст. 28t ust. 1 pkt 4). Закон не передбачає повернення цього ryczałt, коли учасник поверне гроші. Правила ryczałt описано у статті естонський CIT.

Приклад: 40 000 zł єдиному учаснику і члену правління

Анні належить 100% часток компанії з капіталом 5 000 zł, і вона єдиний член правління. 15 грудня 2026 р. компанія дає їй позику 40 000 zł на 12 місяців під 8% річних. 8% це припущення прикладу, а не розрахована ринкова ставка.

Крок за кроком:

1. Анна як єдиний учасник ухвалює рішення за ст. 230 KSH і дає згоду за ст. 15 § 1 KSH у письмовій формі.
2. Договір позики вона підписує в нотаріуса, бо вона єдиний учасник і єдиний член правління (ст. 210 § 2 KSH).
3. Компанія переказує 40 000 zł на рахунок Анни з номером договору в призначенні платежу.
4. Анна перевіряє з бухгалтером, чи звільнена позика від VAT; якщо ні, подає PCC-3 і сплачує 200 zł до 29 грудня 2026 р.
5. За звичайного CIT компанія показує 3 200 zł доходу, коли отримає відсотки. За естонського CIT вона сплачує ryczałt з 40 000 zł до 20 січня 2027 р.

За звичайного CIT позика коштує компанії щонайбільше 608 zł податку з відсотків. За естонського CIT та сама позика коштує 4 000 zł або 8 000 zł ryczałt одразу. Тому компанії на ryczałt зазвичай обирають дивіденд або зарплату замість позики.

Документи для бухгалтерії

Передайте бухгалтерії договір, рішення, нотаріальний акт, підтвердження переказу, графік погашення і підтвердження PCC-3 або пояснення, чому PCC не був належний. Кожен платіж у погашення позначайте номером договору і розділяйте основний борг і відсотки. Залишок позики на кінець року потрапляє до фінансової звітності як дебіторська заборгованість учасника.

Як допомагає Norman

Norman веде бухгалтерію sp. z o.o. у Польщі: надсилає фактури компанії до KSeF, завантажує вхідні фактури й зіставляє банківські платежі з документами, зокрема перекази за позикою та погашення від учасника. Повні книги входять у тариф Pro за 49 zł на місяць без ПДВ, а CIT-8, VAT і JPK_V7, які Norman готує на ваше затвердження, і закриття року в тариф Max за 119 zł. Чи вигідний вашій компанії естонський CIT, безкоштовно і без реєстрації покаже калькулятор естонського CIT, а про Norman читайте на головній сторінці.

Часті запитання

Чи може sp. z o.o. дати позику своєму учаснику?

Так. Члену правління потрібна згода зборів учасників (ст. 15 § 1 KSH), а єдиний учасник, який водночас єдиний член правління, підписує договір у формі нотаріального акта (ст. 210 § 2 KSH).

Хто платить PCC з позики від компанії учаснику?

Учасник як позичальник: 0,5% суми, з декларацією PCC-3 протягом 14 днів. PCC немає, якщо позика не більша за 1 000 zł або є звільненою від VAT послугою компанії.

Чи може позика учаснику бути безвідсотковою?

Може, але тоді в учасника виникає дохід від безоплатного надання в розмірі ринкових відсотків (ст. 11 ust. 1 і 2a pkt 4 закону про PIT). Якщо частка учасника щонайменше 25%, умови мають бути ринковими (ст. 11c закону про CIT).

Чи є позика учаснику прихованим прибутком за естонського CIT?

Так. Ст. 28m ust. 3 pkt 1 закону про CIT прямо називає суму такої позики. Компанія сплачує з неї ryczałt 10% або 20% до 20-го числа наступного місяця.

Які максимальні відсотки можна вказати в договорі позики?

Подвійні законні відсотки в річному вимірі (ст. 359 § 2¹ KC). За референтної ставки NBP 3,75% це 14,50% річних.