Перетворення JDG на sp. z o.o. у 2026: 6 кроків, витрати й податки

JDG (jednoosobowa działalność gospodarcza, ФОП) перетворюється на sp. z o.o. з одним учасником за шість кроків: оцінка майна, план перетворення у нотаріуса, висновок аудитора, призначеного судом, заява про перетворення, статут і запис у KRS. Компанія виникає в день запису й отримує права та обов’язки JDG, зокрема договори, дозволи й ліцензії (ст. 584¹ і 584² KSH, Кодексу торговельних товариств).

Правовий стан на 22 жовтня 2026 р.

Перетворення має сенс, коли бізнес має договори, ліцензії чи концесії, які не хочеться переносити вручну. Воно має й витрати, про які посібники часто мовчать: два роки компанія не платить CIT 9%, а учасник одразу платить повний ZUS. Нижче: кроки, витрати, податки, ZUS і порівняння з відкриттям нової компанії. Чи компанія взагалі вигідна, рахуємо в статті JDG чи sp. z o.o..

Хто може перетворити JDG

Перетворити бізнес може підприємець, фізична особа, що веде діяльність від власного імені (ст. 551 § 5 KSH). Результат завжди компанія з одним учасником: у день перетворення колишній підприємець стає її єдиним учасником (ст. 584² § 3 KSH). Інших учасників можна прийняти лише потім, наприклад продавши частину часток.

Статутний капітал sp. z o.o. становить щонайменше 5 000 zł, одна частка щонайменше 50 zł (ст. 154 KSH).

Перетворення покроково

1. Оцінка і фінансова звітність. Визначте балансову вартість майна бізнесу на обраний день у місяці, що передує складанню плану. Підготуйте оцінку активів і пасивів та фінансову звітність на цей день. Якщо ви ведете KPiR (спрощену книгу доходів і витрат), звітність складається за підсумками KPiR, інших реєстрів, інвентаризації та документів (ст. 584⁷ KSH).
2. План перетворення у нотаріуса. План оформлюється нотаріальним актом (ст. 584⁶ KSH). До нього додаються проєкт заяви про перетворення, проєкт статуту, оцінка і звітність (ст. 584⁷ § 2 KSH).
3. Аудитор. На вашу заяву реєстраційний суд за місцезнаходженням бізнесу призначає аудитора (biegły rewident). Аудитор перевіряє план і в строк, встановлений судом, але не більше двох місяців, подає висновок суду й вам. Винагороду аудитора встановлює суд, а сплачуєте її ви (ст. 584⁸ KSH).
4. Заява про перетворення. Оформлюється нотаріальним актом. У ній зазначаються правова форма, статутний капітал, права, надані особисто вам як учаснику, і склад правління (ст. 584⁹ KSH).
5. Статут і правління. Ви укладаєте статут (umowa spółki) і призначаєте членів правління (ст. 584⁵ п. 3 і 4 KSH). Єдиний учасник зазвичай стає й головою правління.
6. Заява до KRS. Заяву про запис подають усі члени правління (ст. 584¹¹ KSH). Судовий збір становить 500 zł (ст. 52 п. 1 закону про судові витрати в цивільних справах). У день запису JDG стає компанією, а підприємця виключають із CEIDG, реєстру підприємців (ст. 584¹ і 584⁵ п. 5 KSH).

Через S24 перетворення не провести. План і заява потребують нотаріальних актів, тому знижений збір 250 zł для компаній за шаблоном не застосовується.

Скільки коштує перетворення

Для порівняння: нову компанію з капіталом 5 000 zł можна відкрити через S24 приблизно за 274 zł. Докладніше в статті як відкрити sp. z o.o., а щомісячні витрати порахуєте в калькуляторі витрат sp. z o.o..

Що переходить до компанії, а що ні

• Договори, дозволи, концесії та пільги переходять до компанії, якщо закон або рішення не передбачають іншого (ст. 584² KSH).
• Фірмове найменування. Якщо ви змінюєте його не лише додаванням «spółka z ograniczoną odpowiedzialnością», щонайменше рік зазначаєте в дужках попереднє найменування зі словом «dawniej» (раніше) (ст. 584³ KSH).
• Старі борги. За зобов’язання JDG, що виникли до перетворення, ви відповідаєте солідарно з компанією 3 роки від дня перетворення (ст. 584¹³ KSH). Обмежена відповідальність діє лише для нових зобов’язань.
• Податкові права. Компанія вступає в податкові права JDG, пов’язані з діяльністю, крім тих, які не можна продовжити за правилами CIT (ст. 93a § 4 Податкового кодексу, Ordynacja podatkowa). Норма говорить лише про права, не про обов’язки: податкові заборгованості JDG залишаються за вами.
• NIP. Не переходить до компанії. NIP переходить до правонаступника лише у випадках, перелічених у законі, і перетворення JDG серед них немає (ст. 12 п. 1 закону про облік та ідентифікацію платників податків). Компанія отримує власний NIP.

Новий NIP означає нову реєстрацію у VAT, якщо компанія буде активним платником: VAT-R подається до першого продажу (ст. 96 п. 1 закону про VAT), як описано в статті реєстрація компанії у VAT. KSeF працює в контексті NIP, тому компанії потрібні власні права в KSeF, а фактури з дня перетворення вона виставляє вже на свій NIP.

Податки після перетворення

CIT: два роки 19%, а не 9%

Компанія, створена перетворенням JDG, не застосовує ставку 9% у податковому році початку діяльності та в наступному році (ст. 19 п. 1a пп. 2 закону про CIT). Вона платить 19%. Те саме правило стосується компанії, до якої внесли раніше діюче підприємство або його майно вартістю понад 10 000 євро (пп. 3). Інші умови ставки 9% описані в статті CIT 9% чи 19%.

Естонський CIT такого винятку не має. Ст. 28k п. 1 пп. 5 закону про CIT виключає компанії, що виникли внаслідок злиття, поділу або внесення підприємства, але не перетворення підприємця. Повідомлення подається до кінця першого місяця податкового року, у якому ви хочете платити цей податок (ст. 28j п. 1 пп. 7). Докладніше в статті естонський CIT.

Основні засоби і PIT

На день перетворення ви складаєте перелік майна (ст. 24 п. 3f закону про PIT). Компанія амортизує основні засоби від первісної вартості, від якої їх амортизувала JDG (ст. 16g п. 1 пп. 4b закону про CIT). За період до перетворення PIT розраховується як раніше, у декларації за цей рік.

ZUS і медичний внесок

Як єдиний учасник ви застраховані як особа, що веде діяльність (ст. 8 п. 6 пп. 4 закону про систему соціального страхування). Пільговий ZUS належить лише особам, що ведуть підприємницьку діяльність (ст. 18a цього закону), тому після перетворення він закінчується.

Приклад на 2026 рік: JDG на пільговому ZUS і лінійному податку з низьким доходом платить 420,86 zł соціальних внесків і 432,54 zł мінімального медичного внеску, разом 853,40 zł на місяць. Єдиний учасник компанії платить 1 788,29 zł соціальних внесків і 830,58 zł медичного внеску, разом 2 618,87 zł. Різниця 1 765,47 zł на місяць, або 21 185,64 zł на рік. Докладніше в статті ZUS єдиного учасника sp. z o.o..

Перетворення чи нова компанія

Приклад: компанія заробляє 200 000 zł на рік і залишає прибуток у бізнесі. За ставки 19% вона платить 38 000 zł CIT, за 9% 18 000 zł. Виняток зі ст. 19 п. 1a коштує 20 000 zł на рік, за два роки 40 000 zł. Якщо ваша JDG це здебільшого ви й ноутбук, нова компанія зазвичай виходить дешевше. Якщо у вас ліцензія, довгі договори або значне майно, перетворення заощаджує роботу. Скільки залишається при виплаті прибутку, перевірте в калькуляторі дивіденд чи зарплата.

Як допомагає Norman

Norman веде бухгалтерію sp. z o.o. у Польщі з першого дня після запису: надсилає фактури компанії до KSeF, завантажує вхідні фактури й зіставляє банківські платежі з документами. Повний бухоблік включає тариф Pro за 49 zł на місяць без ПДВ, а CIT, VAT і JPK_V7, які Norman готує на ваше підтвердження, тариф Max за 119 zł. Витрати компанії після перетворення безкоштовно порахуєте в калькуляторі витрат sp. z o.o., а про Norman прочитаєте на головній сторінці.

Часті запитання

Скільки триває перетворення JDG на sp. z o.o.?

Найдовший етап це висновок аудитора: суд встановлює строк не більше двох місяців від призначення аудитора (ст. 584⁸ § 4 KSH). До цього додаються оцінка, два візити до нотаріуса й розгляд заяви в KRS.

Чи збережеться NIP після перетворення?

Ні. NIP JDG не переходить до компанії, бо закон про NIP не називає це перетворення серед винятків (ст. 12 п. 1). Компанія отримує власний NIP і сама реєструється у VAT.

Чи відповідаю я за борги JDG після перетворення?

Так, солідарно з компанією 3 роки від дня перетворення, за зобов’язання, пов’язані з діяльністю, що виникли до цього дня (ст. 584¹³ KSH).

Чи платитиме компанія після перетворення CIT 9%?

Не в році початку діяльності й не в наступному, тоді вона платить 19% (ст. 19 п. 1a пп. 2 закону про CIT). Естонський CIT доступний від самого початку.

Чи потрібен аудитор при перетворенні?

Так. План перетворення підприємця перевіряє аудитор, призначений реєстраційним судом (ст. 584⁵ п. 1 і 584⁸ KSH). Винагороду аудитора встановлює суд.