Заём от sp. z o.o. участнику 2026: согласия, PCC, проценты

Польская sp. z o.o. может дать заём своему участнику, и при обычном CIT ни выдача, ни возврат займа не меняют доход компании; налог касается только процентов. Если участник входит в правление, договор требует согласия собрания участников (ст. 15 § 1 KSH), а если единственный участник одновременно единственный член правления, ещё и нотариального акта (ст. 210 § 2 KSH). При эстонском CIT вся сумма займа участнику является скрытой прибылью и облагается ryczałt 10% или 20% (ст. 28m ust. 3 pkt 1 закона о CIT).

Правовое состояние: 12 ноября 2026 г.

Этот материал описывает заём в злотых, который sp. z o.o. выдаёт участнику, физическому лицу. Обратное направление, деньги от участника компании, здесь не рассматривается.

Заём не выплата прибыли

Заём это долг. Участник получает деньги в собственность и обязан вернуть ту же сумму (ст. 720 § 1 Гражданского кодекса, Kodeks cywilny, KC). Поэтому заём не заменяет дивиденд или зарплату, а у компании должна быть реальная перспектива возврата.

Другие способы вывести деньги из компании и их налоги мы сравниваем в статье как вывести деньги из sp. z o.o..

Согласия и форма договора

Проверьте четыре правила Кодекса коммерческих товариществ (Kodeks spółek handlowych, KSH). Каждое касается своей ситуации.

При уставном капитале 5 000 zł, минимуме по ст. 154 § 1 KSH, решение по ст. 230 KSH нужно уже для займа свыше 10 000 zł, если устав это не исключает. В компании с одним участником решения принимает единственный участник (ст. 156 KSH), а его заявления компании требуют письменной формы под угрозой недействительности (ст. 173 § 1 KSH).

Участнику, который не входит в правление или наблюдательный совет и не является прокурентом, согласие по ст. 15 KSH не нужно. Устав компании всё же может его требовать. Заём свыше 1 000 zł требует как минимум документальной формы (ст. 720 § 2 KC).

Что указать в договоре

1. Стороны и представительство: кто подписывает за компанию и на каком основании (решение, представитель, нотариальный акт).
2. Сумма и выдача: сумма, счёт участника, дата перевода.
3. Проценты: годовая ставка, способ расчёта и сроки уплаты.
4. Возврат: дата или график. Без срока участник обязан вернуть деньги в течение шести недель после требования компании (ст. 723 KC).
5. Обеспечение: например, вексель или поручительство при крупной сумме.

Проценты по договору не могут превышать в годовом исчислении двукратные законные проценты (ст. 359 § 2¹ KC). Законные проценты равны референсной ставке NBP плюс 3,5 процентного пункта (ст. 359 § 2 KC). При референсной ставке 3,75% (с 5 марта 2026 г.) это 7,25% законных и 14,50% максимальных процентов.

Проценты и трансфертные цены

Участник с долей не менее 25% и компания являются связанными лицами (ст. 11a ust. 1 pkt 4 и ust. 2 закона о CIT). Их сделки должны быть на рыночных условиях; иначе налоговый орган может определить доход компании без учёта этих условий (ст. 11c закона о CIT).

Локальная документация по трансфертным ценам нужна только для финансовой сделки свыше 10 000 000 zł в год (ст. 11k ust. 2 pkt 2 закона о CIT). Отсутствие обязанности по документации не отменяет рыночных условий.

Безопасную гавань даёт ст. 11g закона о CIT. Налоговый орган не оспаривает ставку, если одновременно:

• ставка основана на базовой ставке и марже из объявления министра финансов, действующего на дату договора;
• кроме процентов, нет комиссий и других платежей;
• заём выдан не более чем на 5 лет;
• займы со связанными лицами в сумме не превышают 20 000 000 zł за год.

Беспроцентный заём или заём ниже рыночной ставки это для участника безвозмездное или частично возмездное предоставление. Его стоимость определяется по рыночным ценам и является доходом участника в PIT (ст. 11 ust. 1, 2a pkt 4 и 2b закона о PIT).

PCC: кто платит и когда 0 zł

Договор займа облагается налогом на гражданско-правовые действия (PCC) (ст. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b закона о PCC). Ставка 0,5% суммы займа (ст. 7 ust. 1 pkt 4), платит заёмщик (ст. 4 pkt 7), то есть участник. Декларация PCC-3 подаётся и налог уплачивается в течение 14 дней с даты договора (ст. 10 ust. 1).

Освобождение для займа от участника не работает в обратную сторону. Ст. 9 pkt 10 lit. i закона о PCC освобождает только заём, который участник даёт компании.

PCC не платится в двух случаях:

• заём не больше 1 000 zł (ст. 9 pkt 10 lit. d закона о PCC);
• компания выдаёт заём как плательщик VAT, и заём является услугой, освобождённой от VAT (ст. 43 ust. 1 pkt 38 закона о VAT); тогда договор не облагается PCC (ст. 2 pkt 4 lit. b закона о PCC).

Является ли разовый заём участнику действием компании как плательщика VAT, зависит от обстоятельств. Решите это с бухгалтером до подписания. Если PCC был должен и не уплачен, а участник ссылается на заём перед налоговым органом во время проверки или производства, ставка составляет 20% (ст. 7 ust. 5 pkt 1 закона о PCC).

Налог в компании: обычный и эстонский CIT

Обычный CIT. Выданный и возвращённый заём не является доходом компании (ст. 12 ust. 4 pkt 1 закона о CIT). Проценты становятся доходом только при получении; начисленные, но не полученные проценты доходом не являются (ст. 12 ust. 4 pkt 2).

Эстонский CIT. Сумма займа, выданного компанией участнику или связанному с ним лицу, прямо названа скрытой прибылью (ukryty zysk) (ст. 28m ust. 3 pkt 1 закона о CIT). Ryczałt составляет 10% для малого налогоплательщика и компании, начинающей деятельность, 20% для остальных (ст. 28o ust. 1). Компания платит его до 20-го числа месяца после выдачи (ст. 28t ust. 1 pkt 4). Закон не предусматривает возврата этого ryczałt, когда участник вернёт деньги. Правила ryczałt описаны в статье эстонский CIT.

Пример: 40 000 zł единственному участнику и члену правления

Анне принадлежит 100% долей компании с капиталом 5 000 zł, и она единственный член правления. 15 декабря 2026 г. компания даёт ей заём 40 000 zł на 12 месяцев под 8% годовых. 8% это допущение примера, а не рассчитанная рыночная ставка.

По шагам:

1. Анна как единственный участник принимает решение по ст. 230 KSH и даёт согласие по ст. 15 § 1 KSH в письменной форме.
2. Договор займа она подписывает у нотариуса, потому что она единственный участник и единственный член правления (ст. 210 § 2 KSH).
3. Компания переводит 40 000 zł на счёт Анны с номером договора в назначении платежа.
4. Анна проверяет с бухгалтером, освобождён ли заём от VAT; если нет, подаёт PCC-3 и платит 200 zł до 29 декабря 2026 г.
5. При обычном CIT компания показывает 3 200 zł дохода, когда получит проценты. При эстонском CIT она платит ryczałt с 40 000 zł до 20 января 2027 г.

При обычном CIT заём стоит компании максимум 608 zł налога с процентов. При эстонском CIT тот же заём стоит 4 000 zł или 8 000 zł ryczałt сразу. Поэтому компании на ryczałt обычно выбирают дивиденд или зарплату вместо займа.

Документы для бухгалтерии

Передайте бухгалтерии договор, решения, нотариальный акт, подтверждение перевода, график погашения и подтверждение PCC-3 или пояснение, почему PCC не был должен. Каждый платёж в погашение помечайте номером договора и разделяйте основной долг и проценты. Остаток займа на конец года попадает в финансовую отчётность как дебиторская задолженность участника.

Как помогает Norman

Norman ведёт бухгалтерию sp. z o.o. в Польше: отправляет счета компании в KSeF, загружает входящие счета и сопоставляет банковские платежи с документами, в том числе переводы по займу и погашения от участника. Полные книги входят в план Pro за 49 zł в месяц без НДС, а CIT-8, VAT и JPK_V7, которые Norman готовит на ваше утверждение, и закрытие года в план Max за 119 zł. Выгоден ли вашей компании эстонский CIT, бесплатно и без регистрации покажет калькулятор эстонского CIT, а о Norman читайте на главной странице.

Частые вопросы

Может ли sp. z o.o. дать заём своему участнику?

Да. Члену правления нужно согласие собрания участников (ст. 15 § 1 KSH), а единственный участник, который одновременно единственный член правления, подписывает договор в форме нотариального акта (ст. 210 § 2 KSH).

Кто платит PCC с займа от компании участнику?

Участник как заёмщик: 0,5% суммы, с декларацией PCC-3 в течение 14 дней. PCC нет, если заём не больше 1 000 zł или является освобождённой от VAT услугой компании.

Может ли заём участнику быть беспроцентным?

Может, но тогда у участника возникает доход от безвозмездного предоставления в размере рыночных процентов (ст. 11 ust. 1 и 2a pkt 4 закона о PIT). При доле участника не менее 25% условия должны быть рыночными (ст. 11c закона о CIT).

Является ли заём участнику скрытой прибылью при эстонском CIT?

Да. Ст. 28m ust. 3 pkt 1 закона о CIT прямо называет сумму такого займа. Компания платит с неё ryczałt 10% или 20% до 20-го числа следующего месяца.

Какие максимальные проценты можно указать в договоре займа?

Двукратные законные проценты в годовом исчислении (ст. 359 § 2¹ KC). При референсной ставке NBP 3,75% это 14,50% годовых.