# Заём от sp. z o.o. участнику 2026: согласия, PCC, проценты
Source: https://norman.finance/pl/ru/blog/zaem-ot-obshchestva-uchastniku
Author: Norman
Published: 2026-11-12
Updated: 2026-11-12

---

Польская sp. z o.o. может дать заём своему участнику, и при обычном CIT ни выдача, ни возврат займа не меняют доход компании; налог касается только процентов. Если участник входит в правление, договор требует согласия собрания участников (ст. 15 § 1 KSH), а если единственный участник одновременно единственный член правления, ещё и нотариального акта (ст. 210 § 2 KSH). При эстонском CIT вся сумма займа участнику является скрытой прибылью и облагается ryczałt 10% или 20% (ст. 28m ust. 3 pkt 1 закона о CIT).

**Правовое состояние: 12 ноября 2026 г.**

Этот материал описывает заём в злотых, который sp. z o.o. выдаёт участнику, физическому лицу. Обратное направление, деньги от участника компании, здесь не рассматривается.

## Заём не выплата прибыли

Заём это долг. Участник получает деньги в собственность и обязан вернуть ту же сумму (ст. 720 § 1 Гражданского кодекса, Kodeks cywilny, KC). Поэтому заём не заменяет дивиденд или зарплату, а у компании должна быть реальная перспектива возврата.

Другие способы вывести деньги из компании и их налоги мы сравниваем в статье [как вывести деньги из sp. z o.o.](/pl/ru/blog/kak-vyvesti-dengi-iz-sp-z-o-o).

## Согласия и форма договора

Проверьте четыре правила Кодекса коммерческих товариществ (Kodeks spółek handlowych, KSH). Каждое касается своей ситуации.

| Ситуация | Что нужно | Если этого нет | Основание |
| --- | --- | --- | --- |
| Заём берёт член правления или наблюдательного совета, прокурент (prokurent) или ликвидатор | Согласие собрания участников | Договор недействителен, если согласие не дано в течение 2 месяцев после него | ст. 15 § 1, ст. 17 § 1 и 2 KSH |
| Заём берёт член правления | Компанию представляет наблюдательный совет или представитель, назначенный решением участников | Правление не может само подписать за компанию | ст. 210 § 1 KSH |
| Единственный участник одновременно единственный член правления | Нотариальный акт; нотариус уведомляет регистровый суд | Договор без этой формы недействителен | ст. 210 § 2 KSH, ст. 73 § 2 KC |
| Сумма больше двукратного уставного капитала | Решение участников, если устав не предусматривает иное | Договор действителен, но правление отвечает перед компанией | ст. 230 KSH |

При уставном капитале 5 000 zł, минимуме по ст. 154 § 1 KSH, решение по ст. 230 KSH нужно уже для займа свыше 10 000 zł, если устав это не исключает. В компании с одним участником решения принимает единственный участник (ст. 156 KSH), а его заявления компании требуют письменной формы под угрозой недействительности (ст. 173 § 1 KSH).

Участнику, который не входит в правление или наблюдательный совет и не является прокурентом, согласие по ст. 15 KSH не нужно. Устав компании всё же может его требовать. Заём свыше 1 000 zł требует как минимум документальной формы (ст. 720 § 2 KC).

## Что указать в договоре

1. **Стороны и представительство:** кто подписывает за компанию и на каком основании (решение, представитель, нотариальный акт).
2. **Сумма и выдача:** сумма, счёт участника, дата перевода.
3. **Проценты:** годовая ставка, способ расчёта и сроки уплаты.
4. **Возврат:** дата или график. Без срока участник обязан вернуть деньги в течение шести недель после требования компании (ст. 723 KC).
5. **Обеспечение:** например, вексель или поручительство при крупной сумме.

Проценты по договору не могут превышать в годовом исчислении двукратные законные проценты (ст. 359 § 2¹ KC). Законные проценты равны референсной ставке NBP плюс 3,5 процентного пункта (ст. 359 § 2 KC). При референсной ставке 3,75% (с 5 марта 2026 г.) это 7,25% законных и **14,50% максимальных процентов**.

## Проценты и трансфертные цены

Участник с долей не менее 25% и компания являются связанными лицами (ст. 11a ust. 1 pkt 4 и ust. 2 закона о CIT). Их сделки должны быть на рыночных условиях; иначе налоговый орган может определить доход компании без учёта этих условий (ст. 11c закона о CIT).

Локальная документация по трансфертным ценам нужна только для финансовой сделки свыше 10 000 000 zł в год (ст. 11k ust. 2 pkt 2 закона о CIT). Отсутствие обязанности по документации не отменяет рыночных условий.

Безопасную гавань даёт ст. 11g закона о CIT. Налоговый орган не оспаривает ставку, если одновременно:

- ставка основана на базовой ставке и марже из объявления министра финансов, действующего на дату договора;
- кроме процентов, нет комиссий и других платежей;
- заём выдан не более чем на 5 лет;
- займы со связанными лицами в сумме не превышают 20 000 000 zł за год.

Беспроцентный заём или заём ниже рыночной ставки это для участника безвозмездное или частично возмездное предоставление. Его стоимость определяется по рыночным ценам и является доходом участника в PIT (ст. 11 ust. 1, 2a pkt 4 и 2b закона о PIT).

## PCC: кто платит и когда 0 zł

Договор займа облагается налогом на гражданско-правовые действия (PCC) (ст. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b закона о PCC). Ставка 0,5% суммы займа (ст. 7 ust. 1 pkt 4), платит заёмщик (ст. 4 pkt 7), то есть участник. Декларация PCC-3 подаётся и налог уплачивается в течение 14 дней с даты договора (ст. 10 ust. 1).

**Освобождение для займа от участника не работает в обратную сторону.** Ст. 9 pkt 10 lit. i закона о PCC освобождает только заём, который участник даёт компании.

PCC не платится в двух случаях:

- заём не больше 1 000 zł (ст. 9 pkt 10 lit. d закона о PCC);
- компания выдаёт заём как плательщик VAT, и заём является услугой, освобождённой от VAT (ст. 43 ust. 1 pkt 38 закона о VAT); тогда договор не облагается PCC (ст. 2 pkt 4 lit. b закона о PCC).

Является ли разовый заём участнику действием компании как плательщика VAT, зависит от обстоятельств. Решите это с бухгалтером до подписания. Если PCC был должен и не уплачен, а участник ссылается на заём перед налоговым органом во время проверки или производства, ставка составляет **20%** (ст. 7 ust. 5 pkt 1 закона о PCC).

## Налог в компании: обычный и эстонский CIT

**Обычный CIT.** Выданный и возвращённый заём не является доходом компании (ст. 12 ust. 4 pkt 1 закона о CIT). Проценты становятся доходом только при получении; начисленные, но не полученные проценты доходом не являются (ст. 12 ust. 4 pkt 2).

**Эстонский CIT.** Сумма займа, выданного компанией участнику или связанному с ним лицу, прямо названа скрытой прибылью (ukryty zysk) (ст. 28m ust. 3 pkt 1 закона о CIT). Ryczałt составляет 10% для малого налогоплательщика и компании, начинающей деятельность, 20% для остальных (ст. 28o ust. 1). Компания платит его до 20-го числа месяца после выдачи (ст. 28t ust. 1 pkt 4). Закон не предусматривает возврата этого ryczałt, когда участник вернёт деньги. Правила ryczałt описаны в статье [эстонский CIT](/pl/ru/blog/estonskij-cit).

## Пример: 40 000 zł единственному участнику и члену правления

Анне принадлежит 100% долей компании с капиталом 5 000 zł, и она единственный член правления. 15 декабря 2026 г. компания даёт ей заём 40 000 zł на 12 месяцев под 8% годовых. 8% это допущение примера, а не рассчитанная рыночная ставка.

| Позиция | Расчёт | Сумма |
| --- | --- | --- |
| Порог ст. 230 KSH | 2 × 5 000 zł | 10 000 zł, значит, нужно решение |
| Проценты за год | 40 000 zł × 8% | 3 200 zł |
| Максимальные проценты | 2 × (3,75% + 3,5%) | 14,50%, значит, 8% в пределах лимита |
| PCC, если должен | 40 000 zł × 0,5% | 200 zł, PCC-3 до 29 декабря 2026 г. |
| Санкционный PCC | 40 000 zł × 20% | 8 000 zł |
| CIT с процентов по ставке 9% | 3 200 zł × 9% | 288 zł |
| CIT с процентов по ставке 19% | 3 200 zł × 19% | 608 zł |
| Эстонский CIT, ryczałt 10% | 40 000 zł × 10% | 4 000 zł до 20 января 2027 г. |
| Эстонский CIT, ryczałt 20% | 40 000 zł × 20% | 8 000 zł до 20 января 2027 г. |

По шагам:

1. Анна как единственный участник принимает решение по ст. 230 KSH и даёт согласие по ст. 15 § 1 KSH в письменной форме.
2. Договор займа она подписывает у нотариуса, потому что она единственный участник и единственный член правления (ст. 210 § 2 KSH).
3. Компания переводит 40 000 zł на счёт Анны с номером договора в назначении платежа.
4. Анна проверяет с бухгалтером, освобождён ли заём от VAT; если нет, подаёт PCC-3 и платит 200 zł до 29 декабря 2026 г.
5. При обычном CIT компания показывает 3 200 zł дохода, когда получит проценты. При эстонском CIT она платит ryczałt с 40 000 zł до 20 января 2027 г.

При обычном CIT заём стоит компании максимум 608 zł налога с процентов. При эстонском CIT тот же заём стоит 4 000 zł или 8 000 zł ryczałt сразу. Поэтому компании на ryczałt обычно выбирают дивиденд или зарплату вместо займа.

## Документы для бухгалтерии

Передайте бухгалтерии договор, решения, нотариальный акт, подтверждение перевода, график погашения и подтверждение PCC-3 или пояснение, почему PCC не был должен. Каждый платёж в погашение помечайте номером договора и разделяйте основной долг и проценты. Остаток займа на конец года попадает в финансовую отчётность как дебиторская задолженность участника.

## Как помогает Norman

Norman ведёт бухгалтерию sp. z o.o. в Польше: отправляет счета компании в KSeF, загружает входящие счета и сопоставляет банковские платежи с документами, в том числе переводы по займу и погашения от участника. Полные книги входят в план Pro за 49 zł в месяц без НДС, а CIT-8, VAT и JPK_V7, которые Norman готовит на ваше утверждение, и закрытие года в план Max за 119 zł. Выгоден ли вашей компании эстонский CIT, бесплатно и без регистрации покажет [калькулятор эстонского CIT](/pl/ru/tools/estonian-cit-calculator), а о Norman читайте на [главной странице](/pl/ru).

## Частые вопросы

### Может ли sp. z o.o. дать заём своему участнику?

Да. Члену правления нужно согласие собрания участников (ст. 15 § 1 KSH), а единственный участник, который одновременно единственный член правления, подписывает договор в форме нотариального акта (ст. 210 § 2 KSH).

### Кто платит PCC с займа от компании участнику?

Участник как заёмщик: 0,5% суммы, с декларацией PCC-3 в течение 14 дней. PCC нет, если заём не больше 1 000 zł или является освобождённой от VAT услугой компании.

### Может ли заём участнику быть беспроцентным?

Может, но тогда у участника возникает доход от безвозмездного предоставления в размере рыночных процентов (ст. 11 ust. 1 и 2a pkt 4 закона о PIT). При доле участника не менее 25% условия должны быть рыночными (ст. 11c закона о CIT).

### Является ли заём участнику скрытой прибылью при эстонском CIT?

Да. Ст. 28m ust. 3 pkt 1 закона о CIT прямо называет сумму такого займа. Компания платит с неё ryczałt 10% или 20% до 20-го числа следующего месяца.

### Какие максимальные проценты можно указать в договоре займа?

Двукратные законные проценты в годовом исчислении (ст. 359 § 2¹ KC). При референсной ставке NBP 3,75% это 14,50% годовых.