# Pożyczka spółki dla wspólnika 2026: zgody, PCC i estoński CIT
Source: https://norman.finance/pl/blog/pozyczka-spolki-dla-wspolnika
Author: Norman
Published: 2026-11-12
Updated: 2026-11-12

---

Spółka z o.o. może udzielić pożyczki swojemu wspólnikowi, a w klasycznym CIT ani wypłata, ani zwrot pożyczki nie zmieniają dochodu spółki; podatek dotyczy tylko odsetek. Jeśli wspólnik jest członkiem zarządu, umowa wymaga zgody zgromadzenia wspólników (art. 15 § 1 KSH), a gdy jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu, także aktu notarialnego (art. 210 § 2 KSH). W estońskim CIT cała kwota pożyczki dla wspólnika jest ukrytym zyskiem i podlega ryczałtowi 10% albo 20% (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT).

**Stan prawny na 12 listopada 2026 r.**

Ten poradnik opisuje pożyczkę w złotych, którą spółka z o.o. daje wspólnikowi będącemu osobą fizyczną. Odwrotny kierunek, czyli pieniądze od wspólnika dla spółki, opisujemy w poradniku [pożyczka od wspólnika dla spółki z o.o.](/pl/blog/pozyczka-od-wspolnika-dla-spolki-z-o-o).

## Pożyczka to nie wypłata zysku

Pożyczka to dług. Wspólnik dostaje pieniądze na własność i musi zwrócić tę samą kwotę (art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego). Dlatego pożyczka nie zastępuje dywidendy ani wynagrodzenia, a spółka powinna mieć realną szansę na zwrot.

Inne sposoby wypłaty pieniędzy ze spółki i ich podatki porównujemy w poradniku [jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o.](/pl/blog/jak-wyplacic-pieniadze-ze-spolki-z-o-o).

## Jakie zgody i jaka forma umowy

Sprawdź cztery reguły z Kodeksu spółek handlowych. Każda dotyczy innej sytuacji.

| Sytuacja | Co jest potrzebne | Skutek braku | Podstawa |
| --- | --- | --- | --- |
| Pożyczkę bierze członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub likwidator | Zgoda zgromadzenia wspólników | Umowa nieważna, chyba że zgoda przyjdzie do 2 miesięcy po umowie | art. 15 § 1, art. 17 § 1 i 2 KSH |
| Pożyczkę bierze członek zarządu | Spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników | Zarząd nie może sam podpisać za spółkę | art. 210 § 1 KSH |
| Jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu | Akt notarialny; notariusz zawiadamia sąd rejestrowy | Umowa bez tej formy jest nieważna | art. 210 § 2 KSH, art. 73 § 2 KC |
| Kwota przekracza dwukrotność kapitału zakładowego | Uchwała wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej | Umowa ważna, ale zarząd odpowiada wobec spółki | art. 230 KSH |

Przy kapitale zakładowym 5 000 zł, czyli minimum z art. 154 § 1 KSH, uchwała z art. 230 KSH jest potrzebna już przy pożyczce powyżej 10 000 zł, jeśli umowa spółki tego nie wyłącza. W spółce jednoosobowej uchwały podejmuje jedyny wspólnik (art. 156 KSH), a jego oświadczenia wobec spółki wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 173 § 1 KSH).

Wspólnik, który nie zasiada w zarządzie ani w radzie nadzorczej i nie jest prokurentem, nie potrzebuje zgody z art. 15 KSH. Umowa spółki może jednak wymagać takiej zgody. Pożyczka powyżej 1 000 zł wymaga co najmniej formy dokumentowej (art. 720 § 2 KC).

## Co wpisać do umowy

1. **Strony i reprezentacja:** kto podpisuje za spółkę i na jakiej podstawie (uchwała, pełnomocnik, akt notarialny).
2. **Kwota i wypłata:** kwota, rachunek wspólnika, data przelewu.
3. **Oprocentowanie:** stopa roczna, sposób liczenia i terminy płatności odsetek.
4. **Zwrot:** termin albo raty. Bez terminu wspólnik musi oddać pieniądze w ciągu sześciu tygodni po wypowiedzeniu przez spółkę (art. 723 KC).
5. **Zabezpieczenie:** na przykład weksel lub poręczenie, jeśli kwota jest duża.

Odsetki z umowy nie mogą przekroczyć w skali roku dwukrotności odsetek ustawowych (art. 359 § 2¹ KC). Odsetki ustawowe to stopa referencyjna NBP plus 3,5 punktu procentowego (art. 359 § 2 KC). Przy stopie referencyjnej 3,75% (od 5 marca 2026 r.) daje to 7,25% odsetek ustawowych i **14,50% odsetek maksymalnych**.

## Oprocentowanie i ceny transferowe

Wspólnik z co najmniej 25% udziałów i spółka to podmioty powiązane (art. 11a ust. 1 pkt 4 i ust. 2 ustawy o CIT). Ich transakcje powinny mieć warunki rynkowe; inaczej urząd może określić dochód spółki bez tych warunków (art. 11c ustawy o CIT).

Lokalną dokumentację cen transferowych sporządza się dopiero dla transakcji finansowej powyżej 10 000 000 zł w roku (art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT). Brak obowiązku dokumentacji nie zwalnia jednak z warunków rynkowych.

Bezpieczną przystań daje art. 11g ustawy o CIT. Urząd nie kwestionuje oprocentowania, jeśli łącznie:

- stopa opiera się na stopie bazowej i marży z obwieszczenia Ministra Finansów aktualnego w dniu umowy;
- poza odsetkami nie ma prowizji ani innych opłat;
- pożyczka jest na najwyżej 5 lat;
- pożyczki z podmiotami powiązanymi nie przekraczają łącznie 20 000 000 zł w roku.

Pożyczka nieoprocentowana albo z odsetkami poniżej rynku to po stronie wspólnika nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenie. Jego wartość ustala się według cen rynkowych i jest przychodem wspólnika w PIT (art. 11 ust. 1, 2a pkt 4 i 2b ustawy o PIT).

## PCC: kto płaci i kiedy 0 zł

Umowa pożyczki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC). Stawka to 0,5% kwoty pożyczki (art. 7 ust. 1 pkt 4), a płaci biorący pożyczkę (art. 4 pkt 7), czyli wspólnik. Deklarację PCC-3 składa się i podatek wpłaca w ciągu 14 dni od zawarcia umowy (art. 10 ust. 1).

**Zwolnienie dla pożyczki od wspólnika nie działa w drugą stronę.** Art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC zwalnia tylko pożyczkę, którą wspólnik daje spółce kapitałowej.

PCC nie zapłacisz w dwóch sytuacjach:

- pożyczka nie przekracza 1 000 zł (art. 9 pkt 10 lit. d ustawy o PCC);
- spółka udziela pożyczki jako podatnik VAT, a pożyczka jest usługą zwolnioną z VAT (art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT); wtedy umowa nie podlega PCC (art. 2 pkt 4 lit. b ustawy o PCC).

Czy jednorazowa pożyczka dla wspólnika jest czynnością spółki jako podatnika VAT, zależy od okoliczności. Ustal to z księgowym przed podpisaniem umowy. Jeśli PCC było należne, a nie zostało zapłacone, i wspólnik powoła się na pożyczkę przed urzędem w czasie kontroli lub postępowania, stawka wynosi **20%** (art. 7 ust. 5 pkt 1 ustawy o PCC).

## Podatek w spółce: klasyczny CIT i estoński CIT

**Klasyczny CIT.** Wypłacona i zwrócona pożyczka nie jest przychodem spółki (art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT). Odsetki są przychodem dopiero wtedy, gdy spółka je otrzyma; naliczone, a niezapłacone odsetki nie są przychodem (art. 12 ust. 4 pkt 2).

**Estoński CIT.** Ukrytym zyskiem jest wprost kwota pożyczki udzielonej przez spółkę wspólnikowi lub podmiotowi z nim powiązanemu (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT). Ryczałt wynosi 10% dla małego podatnika i spółki rozpoczynającej działalność, 20% dla pozostałych (art. 28o ust. 1). Spółka płaci go do 20. dnia miesiąca po miesiącu wypłaty (art. 28t ust. 1 pkt 4). Ustawa nie przewiduje zwrotu tego ryczałtu, gdy wspólnik odda pieniądze. Zasady ryczałtu opisujemy w poradniku [estoński CIT](/pl/blog/estonski-cit).

## Przykład: 40 000 zł dla jedynego wspólnika i prezesa

Anna ma 100% udziałów w spółce z kapitałem 5 000 zł i jest jedynym członkiem zarządu. 15 grudnia 2026 r. spółka pożycza jej 40 000 zł na 12 miesięcy na 8% w skali roku. Te 8% to założenie przykładu, nie wyliczona stawka rynkowa.

| Pozycja | Obliczenie | Kwota |
| --- | --- | --- |
| Próg z art. 230 KSH | 2 × 5 000 zł | 10 000 zł, więc potrzebna uchwała |
| Odsetki za rok | 40 000 zł × 8% | 3 200 zł |
| Odsetki maksymalne | 2 × (3,75% + 3,5%) | 14,50%, więc 8% mieści się w limicie |
| PCC, jeśli należne | 40 000 zł × 0,5% | 200 zł, PCC-3 do 29 grudnia 2026 r. |
| PCC sankcyjne | 40 000 zł × 20% | 8 000 zł |
| CIT od odsetek, stawka 9% | 3 200 zł × 9% | 288 zł |
| CIT od odsetek, stawka 19% | 3 200 zł × 19% | 608 zł |
| Estoński CIT, ryczałt 10% | 40 000 zł × 10% | 4 000 zł do 20 stycznia 2027 r. |
| Estoński CIT, ryczałt 20% | 40 000 zł × 20% | 8 000 zł do 20 stycznia 2027 r. |

Po kolei:

1. Anna jako jedyny wspólnik podejmuje uchwałę z art. 230 KSH i wyraża zgodę z art. 15 § 1 KSH, na piśmie.
2. Umowę pożyczki podpisuje u notariusza, bo jest jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu (art. 210 § 2 KSH).
3. Spółka przelewa 40 000 zł na rachunek Anny z tytułem zawierającym numer umowy.
4. Anna sprawdza z księgowym, czy pożyczka jest zwolniona z VAT; jeśli nie, składa PCC-3 i płaci 200 zł do 29 grudnia 2026 r.
5. W klasycznym CIT spółka wykazuje 3 200 zł przychodu, gdy otrzyma odsetki. W estońskim CIT płaci ryczałt od 40 000 zł do 20 stycznia 2027 r.

W klasycznym CIT pożyczka kosztuje więc spółkę najwyżej 608 zł podatku od odsetek. W estońskim CIT ta sama pożyczka kosztuje 4 000 zł albo 8 000 zł ryczałtu od razu. Dlatego spółki na ryczałcie zwykle wybierają dywidendę albo wynagrodzenie zamiast pożyczki.

## Dokumenty dla księgowości

Przekaż księgowości umowę, uchwały, akt notarialny, potwierdzenie przelewu, harmonogram spłat i potwierdzenie PCC-3 albo informację, dlaczego PCC nie było należne. Każdą spłatę opisz numerem umowy i rozdziel kapitał od odsetek. Saldo pożyczki na koniec roku trafia do sprawozdania finansowego jako należność od wspólnika.

## Jak pomaga Norman

Norman prowadzi księgowość spółki z o.o. w Polsce: wysyła faktury spółki do KSeF, pobiera faktury zakupowe i dopasowuje płatności z banku do dokumentów, także przelewy pożyczki i spłaty od wspólnika. Pełne księgi obejmuje plan Pro za 49 zł netto miesięcznie, a CIT-8, VAT i JPK_V7, które Norman przygotowuje do Twojej akceptacji, oraz zamknięcie roku plan Max za 119 zł. Czy estoński CIT opłaca się Twojej spółce, sprawdzisz za darmo i bez rejestracji w [kalkulatorze estońskiego CIT](/pl/narzedzia/kalkulator-estonskiego-cit), a o Normanie przeczytasz na [stronie głównej](/pl).

## Często zadawane pytania

### Czy spółka z o.o. może pożyczyć pieniądze wspólnikowi?

Tak. Członek zarządu potrzebuje zgody zgromadzenia wspólników (art. 15 § 1 KSH), a jedyny wspólnik będący jedynym członkiem zarządu podpisuje umowę w formie aktu notarialnego (art. 210 § 2 KSH).

### Kto płaci PCC od pożyczki spółki dla wspólnika?

Wspólnik jako biorący pożyczkę: 0,5% kwoty, z deklaracją PCC-3 w ciągu 14 dni. PCC nie ma, gdy pożyczka nie przekracza 1 000 zł albo jest usługą spółki zwolnioną z VAT.

### Czy pożyczka dla wspólnika może być nieoprocentowana?

Może, ale wspólnik ma wtedy przychód z nieodpłatnego świadczenia w wysokości rynkowych odsetek (art. 11 ust. 1 i 2a pkt 4 ustawy o PIT). Przy wspólniku z co najmniej 25% udziałów warunki powinny być rynkowe (art. 11c ustawy o CIT).

### Czy pożyczka dla wspólnika w estońskim CIT jest ukrytym zyskiem?

Tak. Art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT wymienia kwotę takiej pożyczki wprost. Spółka płaci od niej 10% albo 20% ryczałtu do 20. dnia następnego miesiąca.

### Jakie maksymalne odsetki można ustalić w umowie pożyczki?

Dwukrotność odsetek ustawowych w skali roku (art. 359 § 2¹ KC). Przy stopie referencyjnej NBP 3,75% to 14,50% rocznie.